理財子公司應明確差異化定位

銀保監會日前正式發佈《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》），成為下一階段理財子公司成立發展的框架性監管規範。此次正式稿與10月19日徵求意見稿變動並不大，主要是在股權管理、合作機構管理、自有資金投資、內控隔離和交易管控、從業人員規範等方面根據市場反饋意見進行了更為具體的修訂。

《辦法》相較“理財新規”有所突破，主要反映了表外資管業務和母行表內業務充分隔離後的政策改進。本輪金融監管升級以來，針對商業銀行理財業務監管主要有三大文件，即資管新規、理財新規和子公司管理辦法，三者之間可以説是層次遞進不斷聚焦的關係。

《辦法》相較於着眼整體銀行理財行業的“理財新規”而言，在具體的產品銷售、投資範圍限制和產品組織模式方面有一定程度的放鬆，這主要體現了銀行理財子公司作為獨立的法人主體，儘管有母行作為控股股東，但是在業務經營、產品銷售過程中和母行的隔離會更顯著，為了讓銀行理財產品也能夠和其他同類型資管產品公平競爭，其監管要求會略有放鬆。

具體來看，理財子公司相較於銀行在母行內發行運作理財產品有以下重要監管微調和比較優勢：一是銷售限制方面的放鬆，公募理財不再設置起購門檻要求，並且可以通過多種渠道進行公開宣傳、子公司發行的理財產品可以通過其他機構代銷、投資者首次購買理財產品不用臨櫃面籤，銷售限制方面的放鬆使得銀行理財子公司的渠道優勢更加明顯；二是投資方面的放鬆，理財子公司發行的理財產品可以投資其他理財子公司或商業銀行發行的理財產品、投資非標債權僅滿足理財產品淨資產35%的約束，不受限於母行上年度總資產4%的規模約束；子公司發行的公募理財產品可以直接投資上市公司發行的股票；三是業務模式方面的放鬆，銀行理財子公司可以發行分級理財產品，和券商、信託等行業的監管要求趨同，產品設計更加靈活，且能夠滿足不同投資者風險偏好，而商業銀行自身則不能發行分級理財產品。

政策優惠先行，而目前擺在銀行面前的問題是，是否要成立獨立的理財子公司來承接本行理財業務，以及理財子公司如何定位並建立核心競爭優勢。

2018年3月以來，多家商業銀行積極響應。截至11月26日，已有18家銀行發佈董事會已審議通過成立銀行資管子公司的公告或新聞，包括5家國有行、8家股份制銀行和5家城商行。按照“資管新規”的要求，2020年底具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，因此目前具有證券投資基金託管資格的27家商業銀行應該設立銀行理財子公司開展理財業務，其餘商業銀行可以選擇申請設立子公司，也可以選擇繼續以銀行自身為主體，遵循“理財新規”的監管要求開展理財業務，但是二者只能選其一。

目前，大中小銀行對於理財子公司的看法仍有較大差異。股份制行和理財業務規模較大的城農商行或積極籌備子公司的成立，為了獲取在資管行業更有競爭力的監管條件；國有大行和擁有控股基金公司（附屬機構）的商業銀行則需要考慮成立子公司和現有的基金公司的定位差別和競爭關係，避免出現內部競爭的情況，這也是監管提出商業銀行可自行考慮將理財業務整合到其他已開展資管業務的附屬機構的原因；理財業務規模較小的城農商行則要考慮是否申請理財子公司，包括是否滿足相關成立條件和成本收益比，甚至未來部分小銀行會退出資產管理市場，迴歸銀行存貸本業。

未來理財子公司有望成為我國資管行業重要的參與主體，和其他資管子行業比較，理財子公司將繼承銀行資管部的核心優勢，即強大的銷售渠道、豐富的非標投資經驗和天然的流動性管理能力，基於此銀行或可以考慮發展初期理財子公司在產業鏈佈局、產品開發、能力建設等方面的差異化定位。和其他資管機構相比，理財子公司最大的優勢就是初期天然擁有母行的銷售渠道，在產業鏈下游的客户獲取方面具有較大的優勢，未來還可以進一步在互聯網銷售平台和其他資管子行業進行競爭，優勢或更為顯著，但也需要考慮成立子公司後和母行渠道端口的關係演變。

其次，在投資端，銀行理財子公司在主動管理能力方面並不佔優，但是在非標投資方面有較強的經驗和風控能力，此次子公司管理辦法對於非標投資額度進一步放鬆，未來銀行理財子公司在封閉式產品運作方面或繼續強化非標債權資產的投資，從而提升產品收益和吸引力。此外，理財子公司在流動性管理方面或受到母行的支持而更有優勢，在一些現金管理類產品的運作方面有較大的競爭力，初期可通過現金管理類產品穩定新老轉化中的管理規模。

在穩步承接銀行資管業務並有效運營之後，中長期理財子公司需要在已有先天優勢的基礎之上，進一步進行差異化定位，並根據發展定位不斷強化主動管理能力及資產配置能力。從國際經驗看，銀行系的理財子公司最終將發展為資產管理市場主流的產品供應商，但各家定位有差異，有的是基於全產業鏈的綜合資產管理機構，有的會着重於某個方向或領域的能力建設，例如某類資產或某個策略的特色服務，有的則重點發展對高淨值客羣的財富管理，即以大類資產配置為核心能力構建產品線。

總體來講，《辦法》落地會使得商業銀行籌建併成立理財子公司的進程加快，未來資管行業將逐步湧入新的參與者，行業競爭格局也會逐步發生變化。需要看到的是，目前《辦法》只是針對銀行理財子公司監管的框架性文件，未來有待進一步的監管細則對銀行理財子公司的運作進行規範，而理財子公司的市場定位、初期、中期及長期發力點，銀行和其他機構的長期合作走向仍有待市場參與者在不斷的嘗試中進行明確。