振興生化董事會內訌 大股東提名董事遭舉報

雖然通過要約收購成功成為振興生化大股東，但浙江民營企業聯合投資股份有限公司（下稱“浙民投”）想要真正把控上市公司仍困難重重。

雙頭股東對峙

曾備受關注的振興生化要約收購風波，在2017年以浙民投成功持股近30%獲得實控權而暫告一段落。彼時，佳兆業全資附屬公司航運健康以21.87億元（包括償還貸款），收購振興集團有限公司（下稱“振興集團”）所持上市公司18.57%的股權，合計擁有上市公司投票權股份比例達22.61%。接近的持股比例，使得佳兆業人士也在上市公司董事會謀得包括總經理在內的數個席位。

12月17日晚間，振興生化一則董事會決議公告，凸顯出浙民投與振興集團的糾葛。

公告顯示，12月14日，振興生化董事長陳耿組織召開臨時董事會，提出了包括撤銷廣東雙林生物製藥有限公司股東決定在內的7項議案。

陳耿稱，當日廣東雙林生物製藥有限公司（下稱“廣東雙林”）董事會（該董事會成員並不包括公司控股股東委派的代表）未報上市公司作任何批准或提前告知，無正當理由擅自罷免該公司現任總經理朱光祖，嚴重影響廣東雙林生物製藥有限公司正常的生產運營，涉嫌嚴重違法違規。此外，該等行為還將對廣東雙林生物製藥有限公司目前正在進行的GMP證年檢產生重大不利影響。

公開資料顯示，陳耿2015年5月至今任浙江民營企業聯合投資股份有限公司董事，總裁，投委會主席。本次臨時董事會遭到現任佳兆業健康集團控股有限公司董事會主席及執行董事，振興生化總經理羅軍的強烈反對。

羅軍在公告中明確對所有議案投反對票。其稱，原廣東雙林總經理朱光祖作為研發總負責人，全面負責公司研發項目立項及實施，但目前公司多個研發項目失敗或進展緩慢，給公司造成了重大經濟損失。聲明更指出朱光祖研發經費使用無計劃和節制等問題，認為免去朱光祖廣東雙林總經理職務合理合法，不存在影響廣東雙林正常生產經營的情況。

羅軍表示，公司董事長14日晚7點47分緊急召集董事會，並提交了7項議案，要求各董事於當日晚8點30分前進行表決，且其作為主持人也未就相關議案向其他董事做詳細説明，有違交易所對所有董事勤勉盡責的要求。

7項議案顯爭端

本次臨時董事會提交的7份議案，均圍繞爭奪上市公司重要子公司廣州雙林的控制權展開。其中包括關於撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林董事職務的議案，關於任命楊成成為廣東雙林執行董事和法定代表人的議案，關於同意楊成成免去羅軍廣東雙林總經理職務的議案，關於同意楊成成任命朱光祖為廣東雙林總經理職務的議案及關於聘請嘉源律師事務所擔任振興生化2018年第四次臨時股東大會的專項見證律師的議案。

對於陳耿提出的上述7項議案，羅軍與佳兆業集團控股有限公司執行董事、上市公司董事鄭毅、上市公司獨立董事劉書錦均予以強烈反擊。

例如，關於撤銷廣東雙林生物製藥有限公司股東決定（關於改選廣東雙林生物製藥有限公司董事會及修訂廣東雙林生物製藥有限公司章程事宜）的議案稱，2018年1月3日，上市公司原董事長史曜瑜擅自出具上市公司股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林生物製藥有限公司董事職務，並任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林生物製藥有限公司董事；2018年1月5日，上市公司原董事長史曜瑜擅自簽署廣東雙林生物製藥有限公司章程修正案，根據修訂後的廣東雙林生物製藥有限公司章程。

對此，羅軍表示，是否撤銷2018年1月做出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應當是由人民法院依法確認，未經司法程序作出最終認定，董事會無權擅自撤銷該決定。

關於董事任職的合法性，及根據經營管理需要，擬修訂對廣東雙林生物製藥有限公司公司章程等議案，鄭毅也表態稱，生產和質量主要管理人員以及生產、檢驗條件均未變動，質量負責人總經理變動不影響換證。廣東雙林原來的董事變更及章程變更合法合規，不同意該議案。

對於上述7項議案，羅軍更明確表示，經充分核查，議案提出純屬大股東濫用股東權利，嚴重缺乏事實基礎，嚴重違反了董事會召開的議事規則，他認為會議完全無效，全部議案嚴重損害了中小股東權益。

大股東提名董事遭舉報

17晚間，證券時報·e公司記者從接近上市公司的振興集團人士處收到一封落款為振興生化的舉報信。

該舉報信稱，2018年12月1日，振興生化披露決議提名黃靈謀為公司第八屆董事會非獨立董事候選人的公告。12月13日上午，公司發現有投資者指出黃靈謀為國泰君安證券從業人員，對其出任公司董事的資格表示質疑。

公司立即與黃靈謀聯繫並要求其補充相應離職材料，並通過中國證券業協會對其執業註冊信息進行查詢，經查，截至2018年12月13日中午，其執業機構仍顯示國泰君安證券，證書狀態為正常。

舉報方認為，依據《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》第三十七條的規定，“證券公司高管人員和分支機構負責人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事以外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營活動。”同時，依據券商合規管理要求，辦理離職證明時必須同步註銷任職單位的證券從業資格，凡未被註銷證券從業資格的均未法定辦理離職手續，亦未取得法定離職證明。

黃靈謀於2018年12月1日公司董事會召開前提供給公司董事會的個人簡歷顯示其在國泰君安證券的任職至2018年5月已結束，隱瞞了其勞動關係解除情況及證券從業資格狀態，公司認為黃靈謀提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

國泰君安證券原營運總監黃靈謀於2018年8月13日從國泰君安證券辭職，但證券業協會網站上從業人員執業註冊信息公示中黃靈謀的證書狀態直至2018年12月13日方才變更為“離職”，在2018年8月13日至2018年12月12日的四個月當中，黃靈謀實際已經從國泰君安證券離職，但證書狀態一直顯示為“正常”。黃靈謀及國泰君安證券延遲向協會報告的行為違反了《證券從業人員資格管理辦法》第十四條“從業人員取得執業證書後，辭職或者不為原聘用機構所聘用的，或者其他原因與原聘用機構解除勞動合同的，原聘用機構應當在上述情形發生後十日內向協會報告，由協會變更該人員執業註冊登記。”之規定。

此外，上述振興集團人士還提供了一份廣東雙林情況説明，對該公司總經理朱光祖的多重過失進行指控。

説明稱，廣東雙林經營業績在2018年以前基本處於徘徊不前狀態，但管理費用等費用處於快速增長，費用管理呈現失控狀態。截至2018年，上海子公司研發項目全部失敗。原計劃2018年上市的八因子處於生產批文發補階段，纖維蛋白原處於臨牀階段，其他產品進度則更為滯後。此外選址東海島投資建設新廠區工程項目，工程已完成，但由於工程及設備採購管理混亂，導致工程糾紛訴訟不斷。

關於振興生化內部是否出現多重爭議，上述被舉報事項是否屬實等問題，證券時報·e公司記者17日晚間試圖聯繫浙民投方謀求回應，但截至發稿相關人士電話尚未撥通。