天山生物萬里“吞象”遭遇煩惱

證券時報記者 劉燦邦

上市公司併購中的業務整合風險、對併購資產的控制權風險不容忽視。近期，天山生物（300313）就遭遇了併購的煩惱。

12月11日，天山生物發出兩份公告，均與今年5月剛剛完成並表的控股子公司大象廣告有限責任公司（大象廣告）有關，一份顯示大象廣告名下部分銀行賬户被凍結，另一份顯示大象廣告發生兩起涉訴案件，這兩起事件也引來深交所的問詢。

12月24日晚間，天山生物回覆深交所問詢函，對大象廣告、陳德宏（大象廣告原實際控制人）等關聯方的涉案情況予以進一步披露。公告稱，天山生物已收到當地公安部門出具的《立案告知書》，天山生物被合同詐騙議案已立案偵察。

案件細節進一步披露

深交所此前披露的問詢函重點提到三方面問題：一是關於大象廣告涉及訴訟案件的細節；二是大象廣告部分銀行賬户遭凍結的細節情況；三是關注天山生物在收購後對大象廣告的實際控制情況。

在涉訴情況中，天山生物已先期披露兩起案件，案件一涉及3000萬元借款本金及相應利息，案件二涉及金額3052萬元。目前，兩起案件均已宣判，不過，大象廣告對案件一的一審判決不服，已於12月21日提起上訴。

天山生物核查後發現，陳德宏或者其關聯人存在重組過渡期以大象廣告及控制下公司名義在外借款，且相關借款未在其賬面記錄的情形；還存在資金被陳德宏挪用至關聯方或者其實際控制企業的情形；另外，大象廣告存在在重組過渡期違反《重組協議》約定，未經天山生物認可即對外提供擔保，且未履行告知披露義務。

天山生物稱，經訪談，陳德宏及其侄子陳萬科説明，大象廣告的生產經營主要通過旗下各項目公司運營，大象廣告很少對外簽署銷售合同，被凍結賬户不是大象廣告主要賬户，不影響日常生產經營活動。此外，天山生物還發現，除已披露凍結賬户外，大象廣告還有七個銀行賬户被凍結。

上市公司併購後的一個核心問題是能否與標的資產原控制人實現順利交接，從天山生物已披露的情況來看，大象廣告暴露的一系列問題均為天山生物自查發現，並非大象廣告主動彙報。這一情況也引來交易所對於大象廣告實際控制情況的問詢。

天山生物稱，自今年2月起，公司管理層從治理結構、決策權限及管理模式等各方面多頻次對大象廣告管控事項進行討論，制定相關制度與授權，為保證信息溝通制定了信息溝通機制，定期/不定期組織培訓和檢查。

保障大象廣告平穩經營

在上述事件披露後，關於天山生物為何不向大象廣告派出財務負責人的質疑也開始出現。在接受記者採訪時，天山生物董事、總經理裘瑩表示，大象廣告註冊地在東莞，而天山生物地處新疆，相距近萬里，人力資源有限，不過在今年5月並表後，天山生物已要求大象廣告管理層赴新疆進行了一系列的培訓。

裘瑩告訴記者，今年11月，大象廣告註冊地已經從東莞遷到了寧波，大象廣告也在寧波租了辦公場所，公司也已經物色好財務負責人等核心管理人員。

“目前來看，上述事件對債權人以及市場相關方的心態肯定會有一定影響。”裘瑩告訴記者，目前公司正採取兩方面措施積極挽救，一是與銀行積極溝通，協調事件解決；二是積極與地鐵經營方保持互動。

記者進一步問到天山生物是否會對大象股份啓動一系列的輸血措施，裘瑩稱，對大象廣告的經營施以援手是公司努力的方向，但前提條件是要把資金挪用、違規擔保等事實全部查清楚，確保上市公司與大象廣告之間的防火牆安全可靠。“我們要站在中小股東的角度來切實保護上市公司利益，查實清楚之後再給出相應的策略。”

證券時報記者注意到，根據天山生物對問詢函的回覆，不少事實仍然在核查過程中。天山生物董事、總經理裘瑩也告訴記者，目前確實有很多情況在核實過程中，公司已要求陳德宏無條件的配合核查工作，竭盡所能把資金歸還到公司，保證上市公司的運營和中小投資者的利益。