拜耳收購孟山都的交易在每次裁決中看起來都更糟 - 彭博社

拜耳首席執行官維爾納·鮑曼

攝影師：基因·格洛弗在2018年7月，一位面容年輕的律師R. Brent Wisner抓住機會向他的法律對手提出一個困擾他已久的問題。通過一系列意外，Wisner發現自己共同領導了一起針對拜耳公司的重大案件，這家德國化工巨頭最近以630億美元收購了孟山都。在激烈的法庭鬥爭進行兩週後，他相當確定自己將會贏得勝利，並對公司造成持久的傷害。因此，他想知道：拜耳為什麼不和解？

Wisner的客户是一位46歲的前加州學區園丁，因癌症瀕臨死亡，他表示自己的疾病是由於噴灑了數百加侖孟山都公司的除草劑“農達”所致。Wisner的團隊收集了數百份文件支持這一主張，並證明孟山都可能存在不當行為，向美國環境保護局的官員示好，並破壞了對公司珍貴除草劑安全性提出質疑的科學家的聲譽。

Wisner攝影師：傑西卡·周為《彭博商業週刊》拍攝當Wisner獨自在法庭上與兩名拜耳律師對峙時，他問他們：“你們在做什麼？為什麼要審理這個案件？”為了澄清問題，他補充道：“我們會贏，這將使你們在未來和解案件變得更加困難。”

拜耳的律師毫不在意。“他們説，‘哦，布倫特，你知道，有勝利，還有勝利。如果你認為你能贏得幾百萬美元，而你認為那是一個大勝利，那很好——但我們認為你在這裏沒有獲得非常大判決的機會，’”威斯納回憶道。震驚之下，他告訴他們，“我不知道你們在告訴客户什麼，但我會要求一個愚蠢的金額。”（拜耳的律師表示他們對這次談話沒有任何記憶。）

拜耳的投資者可能希望公司從未讓那個案件進入審判。或者更好的是，根本就沒有收購位於聖路易斯的孟山都。在為期四周的審判後，舊金山的陪審團裁定，草甘膦導致了威斯納客户的非霍奇金淋巴瘤，並 判給他2.89億美元。（這個數字後來被減少到7900萬美元。）判決的消息在一天內使拜耳的市值蒸發了100億美元，併為無數更多的草甘膦訴訟打開了大門。

在接下來的九個月裏，拜耳在灣區又輸了兩場審判。在最近的一場中，威斯納的團隊代表一對加州夫婦，他們在近50年的婚姻中在多個物業上使用草甘膦，之後兩人都患上了非霍奇金淋巴瘤。這次陪審團 判給原告20億美元，這是今年美國針對產品缺陷索賠的最大判決。當一名拜耳律師問一名陪審員，陪審團需要什麼作為孟山都產品安全的證據時，陪審員回答：“我希望你站起來喝它。”

一名法官後來將賠償金削減至8700萬美元以遵循法律先例，但拒絕如拜耳所請求的那樣撤銷裁決。拜耳已對其不利的裁決提出上訴。現在每月都有數千個投訴被提交，而排隊起訴拜耳的原告人數已超過18400人。與此同時，自交易完成以來，該公司的股價已下跌約33%，其市值僅為680億美元，勉強超過其收購孟山都所支付的金額。

分析師估計，解決所有美國訴訟的費用可能在25億美元到200億美元之間。與此同時，華爾街、散户投資者、農民、拜耳員工以及幾乎所有其他人都在想，這家公司在想什麼？拜耳的領導者在決定收購孟山都時難道沒有預見到麻煩嗎？他們真的相信除草劑訴訟不會成為問題嗎？拜耳能否在這場自我造成的傷害中生存下來？

“這一切本可以被妥善處理，三年前甚至可以安靜地以不到十億美元的價格解決——甚至一半的價格，”威斯納感嘆道。“從一開始我在整個訴訟中看到的就是一種令人震驚的傲慢。”

負責收購孟山都的人是沃爾納·鮑曼，拜耳的首席執行官。現年五十六歲，身材修長，面容清爽，銀髮短剪，佩戴圓形眼鏡，鮑曼在擔任首席執行官的兩週後，於2016年5月飛往聖路易斯，攜帶一台便攜式打印機。在他的酒店，他完成了一封正式信函，然後乘出租車前往孟山都總部進行秘密競標。

當時，拜耳在法蘭克福證券交易所與軟件巨頭SAP SE競爭，成為最有價值的德國公司。這家成立156年的工業巨頭，以發明阿司匹林而聞名，長期以來享有穩定、透明和科學創新的聲譽。其總部位於科隆北部的一個寧靜中型城市勒沃庫森，標誌性建築是一座高達164英尺的發光標誌，稱為拜耳十字。它最近出售了沿萊茵河的化工廠，但仍擁有拜耳勒沃庫森足球隊，這支球隊於1904年為員工創辦，現在在歐洲冠軍聯賽中競爭，以及球隊的30000座體育場。該市的其他資產還包括一個800座的“休養和恢復之家”，舉辦公司贊助的拜耳愛樂樂團的戲劇演出和音樂會，還有餐廳、四星級酒店和一個80000瓶的酒窖。

拜耳十字在德國勒沃庫森的總部閃耀。攝影師：Oliver Berg/dpa picture alliance/Alamy直到2000年代初，拜耳作為一個不受限制的傳統企業集團運營，擁有多達30個獨立業務，包括製藥、動物健康、塑料、橡膠、基礎和精細化學品以及攝影產品。隨後，它開始緩慢地迎合現代投資者對聚焦的要求。2014年，鮑曼的前任，荷美籍的Marijn Dekkers，將拜耳命名為“綜合生命科學公司”，致力於關心植物、動物和人類，並剝離了公司的材料科學業務。鮑曼幫助監督了對總部位於柏林的Schering AG的數十億美元收購，並在成為拜耳首席財務官後，收購了默克公司的消費者健康部門。

到2016年，拜耳面臨困境。那些使其市值創下紀錄的重磅心血管和眼科藥物的專利保護時間不到十年，而新藥的研發管道正在枯竭。與此同時，其農業部門因行業內的整合而面臨加劇的競爭。道化學公司最近與杜邦公司聯手，而中國化工集團則收購了瑞士的先正達公司。

在拜耳內部，一些人擔心外國實體可能會策劃敵意收購併拆分這個帝國。為了增強公司的投資組合，鮑曼開始考慮收購孟山都——這是他自2011年以來一直在研究的可能性。他的上司德克斯被廣泛報道反對這一舉動。但鮑曼擁有異常的影響力，並得到了他的導師維爾納·温寧的支持，温寧是德國工業的巨頭，曾在2000年代擔任拜耳的首席執行官，並自2012年以來擔任監事會主席。

被稱為“大温寧”和“小温寧”的這對組合得出結論，收購孟山都是合理的。拜耳長期以來專注於農民用來對抗真菌、雜草和昆蟲的化學品，但缺乏一流的種子業務。自從1990年代通過推出耐草甘膦的轉基因玉米、大豆和棉花種子而徹底改變行業以來，孟山都一直主導着種子市場。

鮑曼在風格和舉止上都顯得非常拘謹，且説話極為温和，似乎並不是那種喜歡捲入圍繞孟山都的文化戰爭的人。他在德國西部的克雷費爾德的一個工人階級街區長大，距離勒沃庫森大約一個小時的車程，他的父母在他們居住的樓房一樓經營一家麪包店。他在科隆大學學習經濟學，原本想着成為一名税務審計員、會計師或顧問。結果他在1988年獲得了拜耳的工作，並從此沒有離開。在他三十年的職業生涯中，他在美國、西班牙和德國工作，給老闆們留下了深刻的印象——沒有人比温寧更重要——他願意加班工作，並能掌握複雜的課題。

但是，鮑曼因缺乏情商而受到批評，有人説這一缺陷可能影響了他對孟山都的判斷。“數據是真或假，好或壞，”德國小型和機構投資者諮詢協會DSW的董事總經理馬克·圖恩格爾説。“對於孟山都，不僅僅是好或壞的數據。這關乎風險，這關乎同理心，這關乎溝通和解釋。”

德國活動人士在2019年4月26日的拜耳年度股東大會前抗議孟山都的收購。攝影師：蒂洛·施穆爾根/路透社在接任拜耳高層職位的幾周前，鮑曼向投資者和記者保證，他沒有計劃做任何“革命性的”事情。因此，當他上任半個月後，消息泄露他提出了德國曆史上最大的企業收購時，這讓人感到震驚。股價立即暴跌9%。“我們晚上作為製藥股東入睡，早上醒來卻變成了草甘膦的股東，”企業治理專家和拜耳股東克里斯蒂安·斯特倫格説。

拜耳員工也感到不安。在新聞爆出幾天後舉行的公司網絡直播中，幾位員工要求瞭解拜耳是否能承擔這筆收購，是否會影響對製藥部門必要投資的投入，以及孟山都的有毒形象是否會玷污他們尊敬的僱主的名聲。鮑曼表示沒有什麼好擔心的，他告訴員工，儘管孟山都在歐洲可能不受歡迎，基因改造生物在歐洲大部分被禁止，但它在海外的聲譽卻不同。“在美國，”他説，“孟山都是一家非常非常有聲望的公司。”

到2016年9月拜耳達成收購協議時，已有120起針對孟山都的非霍奇金淋巴瘤訴訟被提起。這並沒有過於讓鮑曼擔憂。他對除草劑的興趣不如對美國公司的轉基因作物和數字農業業務感興趣，這些業務利用衞星、無人機、紅外成像和GPS控制的拖拉機來幫助農民做出更好的種植決策。儘管如此，孟山都的除草劑業務在2017年賺取了37億美元，成為一個足夠吸引的收入來源，因此拜耳遵循反壟斷監管機構的要求，將其自己的旗艦除草劑“自由”和大部分種子業務出售給德國競爭對手 BASF SE，交易金額為70億美元。

在1970年代初，孟山都獲得了專利的草甘膦因其高效殺滅雜草和擴大收成而被稱為除草劑的聖盃。1996年，孟山都推出了抗草甘膦的“除草劑先鋒”種子後，草甘膦的使用量激增了十五倍。到2014年，農民在美國幾乎每英畝農田上噴灑近1磅草甘膦，而在全球幾乎每英畝噴灑近半磅。

在收購之前，孟山都在一個網站上聲稱草甘膦“毒性約為食鹽的一半，且比咖啡因低10倍以上。”這一化合物獲得了全球各地監管機構的多次批准，包括澳大利亞、加拿大、歐盟、日本和美國。許多農民認為草甘膦對於在快速變暖的星球上以可負擔的價格餵養不斷增長的人口至關重要。

然而，仍然有很多警示信號。2015年3月，國際癌症研究機構（IARC），一個總部位於法國的世界衞生組織分支，召集了來自11個國家的17位專家。他們審查了所有公開可用的草甘膦研究——約1000項研究——並得出結論認為它“可能對人類致癌。”儘管IARC沒有監管權力，但這些發現為美國和全球的訴訟打開了大門。IARC還表示，基於草甘膦的配方，包括除草劑先鋒，通常比單獨的草甘膦更具毒性。

在2017年，當鮑曼在柏林的拜耳製藥部門對科學家進行調查時，有幾位表示他們認為草甘膦可能致癌。到收購完成時，原告律師團隊已迫使發佈了超過400份內部孟山都文件——所謂的 孟山都文件——展示了這家美國公司如何應對早至1984年的嚴重擔憂。2016年，環保署組建了一個外部科學家小組，對該機構長期以來認為草甘膦是安全的觀點進行同行評審。15名小組成員中有8人對環保署的立場提出了重大擔憂，還有3人質疑孟山都和其他農藥製造商提供的數據。 環保署的最終報告在很大程度上驗證了該機構的觀點，卻掩蓋了這些擔憂。

“如果環保署明天資助一項關於草甘膦的長期齧齒動物研究，它將重新獲得很多信譽，”威斯納説。“這將表明他們實際上願意考慮它是否致癌。但他們並沒有。”

現在36歲的威斯納，圓臉、紅色頭髮，出庭時剃鬚，和喜劇演員扎克·加利凡納基斯有些相似。他很快就會開玩笑説他的工作帶來的社會好處。“我遇到陌生人時做的第一件事就是告訴他我是一名律師，我起訴孟山都，因為人們立刻會説，‘好人，讓我請你喝一杯。’”他補充道：“無論我走到哪裏，真是驚人，大家都他媽的討厭這些傢伙。這太棒了。”

威斯納在2018年7月9日於舊金山的孟山都審判中發表開場白。攝影師：喬什·埃德爾森/路透社威斯納對孟山都的懷疑可以追溯到他在加利福尼亞州託潘加峽谷的童年，那是洛杉磯縣西部的一個波希米亞聚居地。他的父親是一位環保主義者、編劇和 在有毒世界中健康生活的作者，與勞工組織者塞薩爾·查韋斯合作，為接觸DDT（一種由孟山都等公司生產的農藥）的農民爭取醫療幫助。

在喬治城大學完成法學學位後，威斯納又獲得了公共政策的碩士學位，隨後回到洛杉磯，在鮑姆、赫德倫、阿里斯泰和高德曼律師事務所擔任原告律師。2015年，市場部的一位女性向該事務所的律師發送了一封情感豐富的電子郵件，請求他們考慮對孟山都提起訴訟。她的叔叔是一位使用了多年草甘膦的鱷梨農民，剛剛在與非霍奇金淋巴瘤的短暫鬥爭後去世。大多數合夥人對此想法不以為然，因為證明癌症的原因幾乎是不可能的。但威斯納花了幾周時間研究科學，得出結論：“天哪，這裏確實有一個案件。”

他聯繫了全國其他一些知名的原告律師，發現幾位律師正在合作提起草甘膦訴訟。其中一位，邁克爾·米勒，在弗吉尼亞州橙縣經營一家律師事務所，歡迎威斯納加入。“他説，‘夥計們，我已經在做這個了。我有10個案件。我們在兩週後在丹佛開會。快來吧，走吧，’”威斯納説。

律師們，其中大多數來自五家律師事務所，決定專注於非霍奇金淋巴瘤患者，因為國際癌症研究機構發現該疾病與接觸草甘膦之間存在“統計學顯著關聯”。威斯納開始收集學術研究，併成功解密了超過80份機密公司文件，這是他對孟山都文件的貢獻。

原告訴孟山都

數據：彭博社報道

該小組的第一個案件，代表前學校園管理員德韋恩“李”約翰遜，被迅速提上法庭，因為約翰遜瀕臨死亡。在審判日期前兩週，67歲的米勒，一位經驗豐富的審判律師，已經在這個案件上工作了三年，並計劃主導此案，遭遇了一次近乎致命的風箏衝浪事故。當米勒的初級助理在幾天後因大發作被緊急送往醫院時，威斯納被召來與另一位年輕律師大衞·迪肯斯共同主導此案，迪肯斯來自米勒的事務所。

到那時，威斯納只審理過兩個案件，但他花了多年時間收集關於孟山都的研究。在審判中，他的開場發言持續了將近四個小時，在休息期間，他向同事們道歉，稱自己花了太長時間。“但他們告訴我，‘陪審團喜歡這個。他們很投入，他們在做筆記。’”

四周後，在一個擠滿人的法庭上，陪審團判給約翰遜2.89億美元。“我開始哭了，”威斯納回憶道。“我看着陪審員，發現有三個陪審員在哭。我看着法庭記錄員，她在試圖打字記錄時也開始哭。李在哭……這真是太震撼了。”

在拜耳總部，裁決的消息讓人感到震驚，作物科學部門的總裁利亞姆·康登回憶道。就在兩個月前，在收購孟山都之前，鮑曼計劃通過立即退休孟山都的名稱來改善公司的形象。但突然間，孟山都，以及現在的拜耳，成了新聞的焦點。隨着拜耳的股價開始下跌——在接下來的一年中下跌了多達47%——鮑曼宣佈計劃進一步聚焦於作物科學和製藥，通過 削減全球12,000個職位，約佔員工總數的10%，並出售其動物健康業務和部分消費者健康品牌，包括舒爾博士和Coppertone防曬品牌。

到拜耳在四月召開年度股東大會時，氣氛異常緊張。在波恩世界會議中心——一個巨大的玻璃和鋼鐵建築，曾是前西德議會的所在地——數十名股東幾乎持續12小時發泄他們的憤怒。許多人憤怒地表示，他們從未有機會對孟山都的交易進行投票。有些人表示，除草劑的災難完全是可以預見的，尤其是在合併完成時，原告人數已增至超過5,000人。“曾經的製藥巨頭已經變成了一個侏儒，”一位投資者憤怒地説。

當晚，情緒明顯激動的温寧宣讀了股東信心投票的結果。鮑曼成為幾十年來第一位失去多數支持的德國大型公司的首席執行官，儘管投票並不具約束力。然而，他依然保持冷靜，正如他整天所做的那樣，反覆表示拜耳在外部公司的幫助下進行了盡職調查，審查了來自全球監管機構的所有公開文件，以及一些來自孟山都的內部文件，最終得出結論認為除草劑訴訟風險較低。

巴曼表示，原告的律師提出了關於孟山都的“不可思議”和“令人不安”的指控，而他並沒有承認任何個人責任，這些指控誤導了陪審團，並削弱了社會對事實的信任。“在拜耳，”他説，“我們致力於幫助人們重新獲得他們對科學和監管機構失去的信任。”

兩週後，拜耳在第三次除草劑審判中失利，導致了20億美元的判決。同時，關於孟山都的不利消息不斷出現。5月，法國媒體揭露了一個2016年孟山都的項目，旨在跟蹤記者、政治家和科學家， allegedly 以壓制對草甘膦的批評。拜耳委託一家律師事務所調查這些指控，並得出結論認為孟山都的行為並不違法。8月， 衞報 報道 孟山都運營了一個所謂的融合中心，以監控和抹黑活動人士和記者。拜耳的一位發言人告訴衞報，孟山都的活動“旨在確保關於公司及其產品的對話是公平、準確和基於科學的。”

在所有這些令人震驚的揭露中，保羅·辛格領導的對沖基金Elliott Management Corp.披露了 13億美元的拜耳股份。辛格是世界上最具對抗性的激進投資者之一，他通過投資陷入困境的國家（包括阿根廷和秘魯）以及無情地罷免首席執行官和精簡公司而積累了財富。（一位首席執行官告訴紐約客，在發現Elliott投資了你的公司後研究Elliott就像“在谷歌上搜索你手臂上的這個東西，它説，‘你要死了。’”）6月，辛格的公司發佈了一份不祥的聲明，稱：“雖然解決訴訟挑戰顯然是一個緊迫的優先事項，但Elliott認為拜耳可以做更多，以最大化所有利益相關者的長期價值。”外部人士侵入拜耳並將其拆分的擔憂已成為一個非常現實的可能性。

如果拜耳被拆分，分析師表示製藥部門可能太小，無法獨立生存，並可能成為輝瑞等公司的收購目標。與此同時，拜耳可能難以證明從德國運營全球最大的農業公司是合理的，因為那裏禁止轉基因作物，政治家們最近同意在2023年前逐步淘汰草甘膦。相反，總部可能會遷至聖路易斯，孟山都近年來在這裏花費了約4億美元升級設施。

鮑曼挽救自己職位和保持拜耳完整的最佳希望將需要超越草甘膦訴訟。今年6月，公司聘請了著名的侵權律師約翰·貝斯納。人們普遍認為這是拜耳打算抗爭而非和解的跡象。但一個月後，鮑曼承認公司正在“積極參與調解過程”，並表示如果能解決草甘膦案件，將考慮一個財務合理的和解方案。拜耳和下一輪原告最近同意將聖路易斯縣的幾場審判推遲到明年1月，顯然是為了看看是否能在這個秋天達成和解。投資者希望能儘快解決。如果拜耳能以低於100億美元的價格達成協議，根據聯合投資的基金經理馬克斯·曼斯的説法，這將是值得的。

無論發生什麼，草甘膦正迅速失寵。在美國，大型零售商好市多已將其從貨架上撤下。從奧地利到印度的政治家們都在呼籲禁止草甘膦，而比利時、加拿大和其他國家則在限制使用。歐盟可能會簡單地允許該除草劑的授權在2022年到期。

數百萬農民仍然依賴於除草劑，但他們認為非草甘膦產品可能對環境更糟。當記者最近參觀拜耳的作物科學部門時，員工們支持鮑曼，表示除草劑的訴訟不僅是錯誤的，也是對公司使命的分散注意力，拜耳的使命是開發急需的農業技術，以在更少的土地上生產更多的食物。“挑戰只會越來越大，”部門負責人康登説。

鮑曼依然如往常一樣平靜和温和。九月初，他前往法蘭克福參加會議。坐在五星級的維拉·肯尼迪酒店的庭院裏，他看起來曬黑且放鬆。他個人財富的80%投資於拜耳，但他説他並沒有因為除草劑的訴訟而失眠。他再次表示，世界的監管機構早已認為這種除草劑是安全的。

鮑曼繼續説道，收購了孟山都後，拜耳擁有無與倫比的技術和資源，能夠可持續地應對農業行業日益增長的挑戰。換句話説，他並不後悔收購這家備受厭惡的美國公司。“無論法律意見如何，我都不會睡得安穩，如果在我任內犯下了重大錯誤，我當然也不會坐在這裏代表公司。” —與喬爾·羅森布拉特和娜奧米·克雷斯格合作