美國證券交易委員會的新代理投票規則瞄準強大的諮詢公司 - 彭博社

照片插圖：731；照片：iStock/Getty Images股東投票是公開交易公司運作的基礎。但在代理戰中，誰能真正發聲的問題比每股一票更復雜。

許多投資者頻繁進出股票，樂於忽視投票。其他人則通過共同基金或養老金間接持有股票。對這些股份的投票決策通常委託給代理顧問，這些專業公司為資金管理者提供建議。而儘管許多投資者和企業管理者認為投票應僅關注影響利潤和股東回報的問題，但其他人則認為擁有公司的一部分是對其行為進行表態的機會。如今，約一半的股東提案關注社會和環境問題。

彭博社商業週刊總統選舉並未阻止國際學生來美國退伍軍人幫助填補美國電動車和電池工廠的勞動力短缺30億歐元的集裝箱盜竊案體育博彩應用程序比你想象的更具毒性11月5日，美國證券交易委員會介入此事，提議新規則影響股東投票。一系列措施將對代理顧問施加新規定，實際上要求他們在向投資者發送建議之前，先將建議提交給公司並給予公司回應的機會。支持該計劃的商業團體表示，顧問不夠透明，已獲得過多影響投票的權力。在2015年，摩根大通首席執行官傑米·戴蒙抨擊那些“懶惰”的股東，他們只是跟隨代理顧問的建議。（顧問最近建議投票反對他的薪酬方案；該方案最終獲得批准。）彭博新聞報道，戴蒙推動他擔任主席的華盛頓商業圓桌會議，遊説證券交易委員會和立法者關於代理規則。

投資者階層覺醒

大型上市公司的股東代理提案*

數據：投資公司協會對ISS企業服務數據的彙總

*截至6月30日的年度

代理顧問和一些投資者倡導者表示，這些規則將使權力傾向於管理層，並壓制由顧問動員的股東聲音。“他們試圖殺死信使，”價值邊際顧問公司副主席Nell Minow説，該公司與機構投資者合作處理公司治理問題。在她職業生涯的早期，Minow是 機構股東服務公司的第四位僱員，該公司是主導的股東投票顧問。

ISS成立於1985年，當時機構投資者往往與管理層一致投票或根本不投票。投票的重要性自那時以來有所增加——部分原因是激進投資者（如對沖基金）的崛起，他們尋求認為可以提升股價的變革，但也因為向被動、基於指數的投資的轉變。由於許多投資者必須持有指數中的每家公司，他們不能僅通過出售股票來表達對首席執行官或公司董事會的不滿。他們通過投票來表達意見。

所有這些使得ISS及其主要競爭對手 Glass, Lewis & Co. 成為重要參與者，儘管包括黑石、先鋒和州街在內的許多大型資產管理公司也有專門的內部團隊負責代理投票。大多數提交股東投票的事項都是例行的，例如批准審計公司對企業會計的審計。關於高管薪酬和董事選舉的投票可能會引發爭議，尤其是在與激進基金的鬥爭中，企業合併和收購也是如此。這些投票是代理顧問公司被認為具有最大影響力的地方。ISS的一位發言人表示，客户僅僅按照代理顧問的指示投票的想法是“對投資者的侮辱，投資者才是最終投票決定的唯一責任人。”

公司抱怨他們在分析中使用的錯誤——例如，執行薪酬包的比較——當他們提出投票建議時。

“公司定期處理這個問題——千篇一律的建議、有缺陷的推薦，以及他們需要向這些作為準監管者運作的公司低頭的感覺，”國家制造商協會的税務和國內經濟政策主任查爾斯·克雷恩説。規則的支持者表示，這將有助於消除錯誤。ISS和Glass Lewis辯稱，他們的錯誤率很低，並表示投訴實際上是關於公司不喜歡的建議。

擬議的規則聽起來可能只是小調整。但反對這些規則的SEC委員羅伯特·傑克遜（Robert Jackson Jr.）在他的聲明中將其描述為對反管理建議的“税收”。雖然代理顧問在支持高管層時不太可能面臨太多反對，但當他們持不同意見時，他們可能會“面臨聯邦證券訴訟的風險”。在八月，SEC還通過指導通知代理公司，他們的建議受某些更廣泛的證券規則的約束。

ISS正在通過對SEC提起自己的訴訟來反擊這一指導。雖然委員會的擬議規則尚未最終確定——SEC正在徵求公眾意見——但八月的指導已經生效。

第二組擬議規則影響那些提出自己措施以納入公司投票的股東。這些措施可以包括養老金基金敦促石油行業關注氣候變化相關風險，或修女們向槍械製造商施壓以提高安全性。這些努力有時得到了大型共同基金公司的支持，他們也利用自己的投票權呼籲董事會中增加女性。被稱為公司“蒼蠅”的小股東也利用提案尋求在董事選舉等領域進行治理變革。

那些在公司股票中持有僅 $2,000 一年的人今天可以提出股東提案。新規則將根據投資者持有股票的時間，將金額設定在一個滑動範圍內，最高可達 $25,000。另一個潛在的規則變化將提高股東在未成功提案後再次嘗試的門檻。觀察者詹姆斯·麥克裏奇估計，他和妻子持有的 150 只股票中有一半不會滿足 SEC 計劃下的新激進主義門檻。

圍繞股東倡導的壓力主要來自那些希望對代理顧問實施更嚴格規則的商業團體。他們表示，小額股份不應被用作發聲的平台。在聽證會上的發言中，支持投票的 SEC 主席傑伊·克萊頓引用了一項研究，顯示大多數由個人股東提交的股東提案——約佔總數的三分之一——僅來自五個人。

如代表許多養老金基金的機構投資者委員會等團體認為，股東提案是讓公司承擔責任的一種機制。雖然 SEC 的新規則不會阻止大型養老金基金將問題列入投票，但擔心的是，它們可能會阻止新的問題和關於公司治理的想法浮現。“保持相對較低的金額門檻的部分價值在於，它表明即使是相對較小的投資者也能帶來一些價值，”賓夕法尼亞大學的法律教授吉爾·菲什説，她研究代理問題。這個桌子上的座位可能會變得更加獨佔。——與 本·貝恩