中交集團海外業務合規風險防範體系【走出去智庫】_風聞

走出去智庫觀察

近來，中企海外違規受到鉅額處罰的事件屢見不鮮，隨着世界經濟發展不確定性的挑戰，當前針對企業合規的監管和處罰日趨嚴苛，各國新的監管法規層出不窮。

走出去智庫(CGGT)觀察到，中企開展海外業務面臨所在東道國不同的法律、文化、宗教差異，以及相關法域長臂管轄的法律要求，法律風險隨時可能演變成一支射向中國走出去企業的“明槍暗箭”。因此，中企加強海外業務的合規風險管理勢在必行。

近日，走出去智庫&合通機器人首席專家呂立山（Robert Lewis)將受邀參加 《國有企業“走出去”境外投資》主題培訓，對中資企業走出去的法律合規框架及熱點地區最新法律環境做解讀演講。呂立山律師團隊研發的合通機器人作為跨境法律AI合同工具，在雲平台上，連接“一帶一路”百餘國家領先的律所不同法域專家，建設出境、入境、境內自動化合同數據庫，創新研發“一帶一路”智能法律合同定製和AI合同審核工具，助力“引進來”與“走出去”，為企業提供“貼地氣”的跨境法律服務，降低中企法律風險，提高商業成功率。

那麼，中企在海外業務合規風險防範方面有哪些寶貴的經驗可以借鑑？今天，走出去智庫(CGGT)刊發中國交建戰略發展部副總經理朱弘珊的文章，供關注海外合規風險管理的企業和政策制定者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**建立員工自查、管理部門負責人審查、合規官審查和合規官交叉審查組成的四道合規管理防線，形成全員參與、職責清晰、全程監督的合規管理格局。

**2、**中交集團借鑑國際最佳合規管理實踐，按照國際通行做法，聯合國際著名管理諮詢機構，對海外業務流程與制度進行了整體設計。

3、在具體實施過程中，綜合運用授權控制、不相容職務分離控制、預防性控制與發現性控制等內控措施方法進行合規風險防控。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/朱弘珊

中國交建戰略發展部副總經理

中交集團構建海外業務合規風險管理體系的基本工作思路是：

◆通過深入調研與全面對標，找出合規風險較高的業務及關鍵環節。

◆建立合規監督機制，設置獨立的合規管理組織體系。

◆梳理並設置合規審批權限，實施合規風險分級分類管理。

◆建立員工自查、管理部門負責人審查、合規官審查和合規官交叉審查組成的四道合規管理防線，形成全員參與、職責清晰、全程監督的合規管理格局。

一、深入調研，全面對標

為建立適應自身經營業務特點的海外業務合規風險管理體系，中交集團首先認真研究了國家相關法律法規、世界銀行合規要求、國際合規慣例以及國際最佳實踐，對集團合規管理現狀進行了細緻分析；對從事海外業務的有關單位進行深入調研，多次召開海外業務合規專題研討會，找出風險較高的業務流程及環節，分析集團現有合規管理工作與有關要求及國際最佳實踐的差距。

針對採購、投標、合同、付款、捐贈與贊助、業務招待、員工行為和第三方管理共八大高風險領域，分別對業務流程、業務內容、控制措施、人員情況等管理現狀進行了詳細分析，並將管理現狀與最佳實踐進行對標，找出了合規管理的薄弱環節，參照最佳實踐提出了改進方向。

例如，在第三方管理方面，國際調查研究指出“使用第三方是導致產生腐敗賄賂行為的最常見因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的風險最高”，集團根據最佳實踐，增加了對任何新聘用或已有的第三方合作伙伴進行合規盡職調查的流程，建立了第三方合規風險評估標準，根據風險大小進行分級管理。

二、做好海外合規風險管理體系設計 

在深入調研及明確思路的基礎上，中交集團借鑑國際最佳合規管理實踐，按照國際通行做法，聯合國際著名管理諮詢機構，對海外業務流程與制度進行了整體設計。

針對合規管理關鍵環節，建立了具有針對性、有效性和可操作性的海外合規風險防範機制，構建了權責分明、流程清晰的海外合規風險控制體系，切實有效地提升了集團識別、應對海外業務合規風險的能力。

1.構建海外合規風險管理制度體系和組織架構。

制定了《海外業務合規風險管理辦法》等9項辦法及配套操作流程指引，確定了海外業務合規風險管理的基本政策、工作體制與機制。

首先，對合規管理內容、合規職能組織體系、合規官的履職、任免、考核和培訓、合規工作信息傳達與溝通、重大合規風險上報與應對等內容作出了詳細規定。

其次，方法針對海外業務員工行為、第三方聘用、採購、投標、合同簽訂、業務招待、捐贈與贊助、業務付款共八個高風險領域，設置合規審批、審查等預防控制程序，形成制度與操作流程緊密銜接、配套使用的體系性文件。

△中交集團海外合規風險管理制度體系

為了保證方法的可操作性，每一項方法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，針對每一個高風險領域，詳細規定了控制環節、控制目標、管理職責、控制措施、實施步驟，以及信息傳遞路徑，確保按照方法規定實施合規管理。

設立包括決策層、經營管理層、職能部門直至海外辦事處的合規管理組織機構，賦予各層次機構應負的職責與權限。在集團、集團所屬單位及海外分（子）公司、辦事處三個管理層級設立合規官。合規官按照合規風險管理職能報告路徑，就重大合規事項向上級合規官進行獨立彙報和溝通。

組織機構的設立遵循獨立性原則，承擔合規風險管理職能的部門和人員不得承擔市場營銷、採購等可能與其合規職責發生利益衝突的職責，保證處理問題時的公允性和客觀性。

2.綜合運用內控措施控制高風險事項。

在具體實施過程中，綜合運用授權控制、不相容職務分離控制、預防性控制與發現性控制等內控措施方法進行合規風險防控。例如，業務招待管理，按照事項和金額設置合規審批權限，進行合規審批權授權控制，通過多層次把關防範違規行為；業務招待必須事前申請，進行預防性控制，防止發生違反業務招待合規基本原則的行為；業務招待報銷必須審批，進行發現性控制，及時監控招待是否符合申請事項。

通過多種內部控制措施的綜合應用，使每一個高風險領域都形成了目標明確、環環相扣的合規控制機制。

三、建立合規風險四道防線，強化事前預防，防患於未然

1.明確員工合規職責及行為合規要求，建立防範合規風險第一道防線。

一是將員工行為合規作為集團的一項基本政策，細化行為準則，簽訂合規聲明，落實員工合規責任。

二是把好高風險崗位員工的聘用關。招聘高風險崗位員工時進行合規背景調查，對新入職員工的教育背景、工作經歷、個人誠信等基本信息進行嚴格審查，面試環節增加個人誠信、合規意識方面的考察，並向其説明公司的合規政策。對高風險崗位員工的選拔和任用，紀檢監察部門需簽署廉政鑑定意見，本人簽訂合規聲明和廉潔從業承諾。

三是進行合規培訓，針對不同對象，分層次、分類別地進行培訓，使員工能夠全面準確理解合規要求，知曉違規責任及處罰後果。

四是建立員工合規操守考核制度，將考核結果納入年度績效考核，強化員工合規意識及合規義務的履行。

2.對高風險事項進行合規審查，建立防範合規風險的第二道防線。

對高風險事項進行事前合規審查，從源頭上防止發生違規事件。例如，招聘高風險崗位員工時，要對候選人進行合規背景審查，瞭解是否有違法犯罪、受到行業禁入限制等情況。選擇合作方時，要進行合規盡職調查，瞭解其所在國家或地區的營商環境等情況，進行業務招待前要進行合規審批。

3.設置合規官，建立防範合規風險的第三道防線。

中交集團將合規官作為合規管理的關鍵要素之一。在集團及所屬單位及3人以上的海外分（子）公司、辦事處設合規官，合規官主要職責：一是負責識別、評估、監測和報告合規風險，提出風險防範和應對方案；二是對第三方聘用、採購招標、投標、合同管理、業務招待、業務付款等審批事項中高風險環節進行合規審查；三是受理違反合規管理的內外部投訴和舉報，對違規事件組織調查等。此外，集團各級合規官均具有就重大事項直接向上級合規官報告的權利。合規官的設置，明顯提高了及時識別、預防合規風險的能力。

4.構建合規交叉審查，建立防範合規風險的第四道防線。

定期抽調合規官對海外各單位進行合規交叉審查，既對合規管理流程的執行情況進行審查，也對合規官的履職情況進行審查。

通過以上四道防線，將合規風險防範於未然，保障海外業務持續、穩定、健康發展。

來源：賽尼爾法務管理