馬中駿轉讓慈文傳媒控制權套現6.4億，江西國資接盤_風聞

作者 / 雲夢澤

3個月前，在“2018中國國際數字娛樂產業論壇”上，慈文傳媒董事長馬中駿談到“影視寒冬論”時，曾發出驚人之語。

“我坦率地告訴大家，確實如此，甚至比大家想象中的還嚴重！如果大家現在不做好過冬準備，就會被市場所拋棄！”

沒想到，就連馬中駿自己也沒能度過寒冬。

2月19日晚，慈文傳媒發佈公告稱，控股股東馬中駿及其一致行動人正在與華章投資商談股權轉讓事宜，華章投資有意通過協議受讓馬中駿等所持慈文傳媒股權（15%），成為公司控股股東。

這猶如一顆重磅炸彈，投向早已風雨飄搖的影視行業。作為影視行業頭部公司慈文傳媒的掌舵人，從業40多年的馬中駿都頂不住壓力，更遑論其他影視公司、影視大佬。

不過，如果梳理一下慈文傳媒近期的重要事件，就會明白，馬中駿拱手讓出慈文傳媒的控制權，早就有跡可循。

第一，馬中駿的股權質押率高達94%，並且受到深交所發函關注。慈文傳媒回覆時曾表示，馬中駿已經與相關政府部門、投資平台等進行聯繫和溝通，擬通過轉讓部分股份等方式獲取資金，化解質押風險。

第二，慈文傳媒深陷業績虧損泥潭。2015年8月慈文傳媒完成借殼上市，3年業績對賭期結束後的第一年（2018年），淨利潤虧損就高達10億，很難向監管部門及投資者交代。

娛樂產業還注意到，馬中駿控制權的接盤方華章投資，為江西省屬國有企業——江西出版集團的全資子公司，且江西出版集團旗下還有一家A股上市公司中文傳媒。

在國資股東的掌控下，慈文傳媒將迎來怎樣的發展和變化，與中文傳媒又會有怎樣的協同和合作，值得進一步關注。

股權質押率高達94%

馬中駿轉讓控制權套現6.41億

影視行業寒冬肆虐的程度，超乎絕大多數人的想象。

不僅大量中小影視公司倒閉，即便是上市的影視公司也是危機重重，一些公司的大股東由於資金鍊斷裂，沒能熬過這個寒冬。

據不完全統計，自2018年3月以來已有多家A股影視公司宣佈易主，比如華錄百納、中南文化、驊威文化等。

現在，寒冬又開始襲擊頭部上市影視公司。

2月19日晚，慈文傳媒發佈重大事項停牌公告稱，公司控股股東馬中駿及其一致行動人正在與華章投資商談股權轉讓及相關事宜。華章投資擬通過協議受讓馬中駿及其一致行動人王玫、葉碧雲、馬中驊所持股份等方式，成為慈文傳媒的控股股東。

慈文傳媒還表示，預計本次轉讓所涉及的股權為公司總股本的15.05%，該等轉讓事項將導致公司控制權發生變更。

按照慈文傳媒停牌前的市值（42.7億）計算，15.05%股權的市值約6.41億。不考慮股權轉讓的溢價或折價的話，相當於馬中駿賣掉慈文傳媒的控制權套現6.41億，或者説華章投資以6.41億入主慈文傳媒。

乍一看，馬中駿拱手讓出慈文傳媒的控制權有些突兀，其實之前有很多蛛絲馬跡。

從去年11月14日開始，慈文傳媒的股價開啓新一輪的下跌，並於今年1月31日創下借殼上市以來的新低（6.96元/股），短短2個多月股價幾乎腰斬。

與此同時，馬中駿等人不斷補充質押股份，導致其股權質押面臨的平倉風險驟然上升。

截至2019年1月19日，馬中駿、王玫二人合計持有慈文傳媒股份1.13億股，其中累計被質押 1.06億股，佔其所持公司股份總數的93.99%，佔公司總股本的22.36%。

很快，深交所向慈文傳媒發來問詢函，要求逐筆説明馬中駿及其一致行動人所持股票質押的具體情況，包括但不限於質押時間、質押期限、質押權人、到期日(回購日)、質押用途等事項，以及是否存在平倉風險及違約風險，馬中駿及其一致行動人將採取的應對措施等。

慈文傳媒在回覆函中表示，馬中駿、王玫的資信狀況正常，其股票質押風險尚在可控範圍之內，不存在平倉風險，“馬中駿及其一致行動人一直與質權人及相關方積極溝通，努力通過多種方式籌措資金，按時支付股票質押融資的利息，積極償還部分本金。”

值得注意的是，慈文傳媒在回覆公告中還提到，馬中駿已有轉讓慈文傳媒股權的意向，並開始談判。

“（馬中駿）與相關政府部門、投資平台等進行聯繫和溝通，積極爭取多方支持，努力籌劃包括引進紓困基金等事項，擬通過轉讓部分股份等方式獲取資金，從而降低質押比例，化解質押風險。”

慈文傳媒2018年淨利潤鉅虧10億

遊戲子公司商譽減值高達8億至9億

除了股權質押的風險，馬中駿還要面對慈文傳媒2018年業績斷崖式下跌的問題。

根據慈文傳媒1月30日晚發佈的2018年度業績預告修正公告，預計公司2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損9.5億—11億元。

跟這一數字形成鮮明對比的是，慈文傳媒2017年盈利達4.08億；另外，慈文傳媒2018年1至9月盈利2.45億，也就是説，公司在3個月內（10月至12月），虧損了12億至13.45億。

此外，2018年正是慈文傳媒借殼上市3年業績對賭期（2015至2017年）結束的第一年，公司業績就上演大變臉，且一把虧掉了上市3年來的盈利，時間點似乎太過巧合。

慈文傳媒解釋，業績虧損的主要原因，包括對子公司贊成科技計提商譽減值準備8億至9億元，以及市場環境變化對公司2018年經營業績造成重大影響。

但是，深交所在問詢函中質疑，2017年贊成科技實現淨利潤1.19億，業績對賭完成率僅91.73%，為何不計提商譽減值，而到了2018年卻大額計提，是否存在不當盈餘管理？

對此慈文傳回複稱，“2018年因國家對文化娛樂行業監管政策收緊，遊戲版號暫停審批，受此影響，贊成科技遊戲新產品無法上線運營，只能依託存量遊戲用户支撐收益;受整體遊戲行業客户萎縮等的影響，流量推廣運營等業務的推進和拓展未達預期，對贊成科技未來年度的經營造成了不確定影響。”

根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，按照謹慎性原則，採用預計未來現金流量折現方法推算，公司認為在2018年年末對收購贊成科技形成的商譽需計提商譽減值準備8億至9億。

除了遊戲板塊，慈文傳媒表示，公司影視業務在第四季度發生了較多無法預料的情況，減少了當期利潤6.38億。主要包括以下3點：

1. 公司投拍的一部當代題材大劇和出品的一檔大型綜藝節目均未能按原預計在報告期內確認收入；

2. 受外部市場及行業整體環境變化等的影響，公司出品的一部當代都市題材大劇和一部古代傳奇題材電視劇播出時間、方式和集數出現調整，以及公司宣傳推廣費用增加；

3. 受外部市場、行業整體環境變化及相關劇目播出檔期調整等的影響，原預計在第四季度可收回的大額應收賬款發生了延期，導致公司應收賬款壞賬準備計提金額在報告期末較三季度末增加較多。

儘管馬中駿遭遇股權質押危機，慈文傳媒也陷入業績鉅虧的泥潭，但馬中駿就此放棄自己經營多年的慈文傳媒的控制權，還是讓人感到困惑。

拿華誼兄弟來做對比，兩家公司都是比較知名的影視公司，且都有高比例股權質押和業績虧損：截至2019年1月17日，王中軍股權質押率為88.33%，王中磊質押率接近100%；業績方面，華誼2018年預虧9.8億。

作為税務核查風暴的“始作俑者”，華誼兄弟去年遭遇了公司上市以來最大的衝擊，甚至有傳言説王中軍、王中磊兄弟要跑路，但王氏兄弟始終堅守在華誼，並未動搖。

“我和中磊一直在盡全力通過各種途徑籌資，保障公司股權結構不變化。”華誼兄弟董事長王中軍在今年1月底的投資者説明會上表示，“這其中確實有很多艱難，但華誼兄弟是我們二十多年的心血，我們永遠都不會放棄。”

今年1月23日，華誼兄弟披露與阿里影業簽訂戰略合作框架協議，以及向阿里影業借款7億等公告。

為了獲得上述借款，王氏兄弟不惜以華誼兄弟所持東陽美拉70%股權以及全資子公司華誼互娛所持雲鋒新呈的合夥份額收益權，來提供質押擔保；另外，全資子公司華誼電影、關聯自然人王中軍及妻子劉曉梅，王中磊及妻子王曉蓉將提供連帶責任保證。

儘管這筆融資的代價不低，但王氏兄弟依然牢牢掌控着華誼兄弟的控制權。

江西國資入主，

慈文傳媒未來將走向何方？ 

接手慈文傳媒控股權的華章投資，來頭不小。公告介紹，華章投資是江西省出版集團公司的全資子公司，是一家以股權投資、創業投資為主的大型文化產業投資集團。

官網顯示，江西省出版集團公司成立於1993年，是一家員工逾萬名的大型省屬國有出版傳媒集團。集團主營業務包括圖書編輯出版、報刊傳媒、印刷發行、物資供應等傳統出版業務；國內外貿易和供應鏈業務、現代物流和影視劇生產、藝術品經營、投融資、文化地產和會展等產業鏈延伸業務；新媒體和在線教育、互聯網遊戲、數字出版、物聯網技術應用、國際版權交易等新業態業務。

2010年，江西出版集團整合出版全產業鏈，實現中文傳媒成功上市。2013和2014年，整合非上市企業資源，先後組建華章投資和華章置業，主要在文化金融、文化科技、文化地產和資產經營等領域進行新的拓展。

2018年，江西出版集團連續十屆入選“全國文化企業30強”，中文傳媒連續六屆入選“財富中國500強”。

作為民營企業的慈文傳媒，被國企收購的背後，有着深刻的時代背景。

受去杆槓、貿易戰等影響，2018年以來多家民營上市公司的股價暴跌，導致其大股東股票質押爆倉、資金鍊斷裂，不得不賣身國有資本。

去年11月14日，在國資委召開的國有企業混合所有制改革通氣會上，國資委副主任翁傑明透露，A股市場上國企併購民營上市公司項目，佔併購項目總量的32%。

而在影視行業，國企入主民企的案例，包括江陰高新技術創業園管理委員會取代陳少忠，成為中南文化實際控制人；

還有2個國資收購民營上市公司股權的案例，但最終並未成行。比如，東方網絡實控人彭朋，向崑山陽澄湖文商旅集團有限責任公司出售不低於公司總股本5%的股權；當代東方實際控制人王春芳，向山東高速投資控股有限公司轉讓公司控制權（不超過29.99%股份）。

然而，國資收購民營上市公司的案例不斷湧現，也引發輿論對於民企地位的擔憂。

去年11月1日，最高領導人主持召開民營企業座談會，強調毫不動搖鼓勵支持引導非公有制經濟發展，支持民營企業發展並走向更加廣闊的舞台。“民營經濟的歷史貢獻不可磨滅，民營經濟的地位作用不容置疑，任何否定、弱化民營經濟的言論和做法都是錯誤的。”

回到慈文傳媒控制權轉讓一事上，實力雄厚的國企入主後，馬中駿的股權質押危機很快就會結束，慈文傳媒所需的資金問題也沒有後顧之憂。

另外，馬中駿並未徹底退出慈文傳媒，轉讓控制權後依然持股10%，且華章投資表示，將與馬中駿攜手合作，共同推動慈文傳媒健康穩定發展。但馬中駿畢竟不是最大的股東，不再擁有一錘定音的話語權。

沒有馬中駿掌舵，慈文傳媒還能在原有的軌道上繼續前進嗎？