海外併購專家：成為優秀的公司法務的四大要求【走出去智庫】_風聞

走出去智庫觀察

日前，蘋果公司被曝出前高級法務主管、負責確保員工不違反內幕交易的傑尼·丹尼爾·利沃夫，自己卻進行內幕交易，已遭起訴。利沃夫在蘋果有10年資歷，是最高級主管之一。

走出去智庫(CGGT)特約海外併購專家張偉華認為，公司法務有四個作用：初級的作用叫問題的解決者，再往上叫做商業的夥伴，然後是值得信賴的顧問，最後是價值的創造者。由此可見，蘋果前高級法務主管利沃夫****在這四個方面均沒有發揮出應有的作用，而且嚴重違反了職業操守，沒有達到注意保密、注意職業道德等基本的公司法務要求。

如何成為一名優秀的公司法務？今天，走出去智庫(CGGT)刊發張偉華的文章，供關注公司法務發展的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**公司法務熟悉行業，除開對行業的基本特性瞭解之外，還需要了解行業的發展態勢、主要競爭對手和自己所服務公司的戰略方向、業務重點以及主要風險。

**2、**識別法律風險只是法務工作的第一步，在風險識別完成後，如何提供商務上認可的手段去控制法律風險才是真正檢驗法務功力的地方。

3、如果把法律技能看作形而下，商業戰略看作形而上的話，“形而上”和“形而下”必須有效的結合，我們的視角才能不僅僅囿於法律，提出的意見才能更具有建設性、可行性。

4、公司法務專業水平一般分為“懂”、“會”、“專”、“精”、“深”五級。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/張偉華

走出去智庫特約海外併購專家

公司法務要做到“懂行”與“形而上“的商業戰略有效相結合，輔之以專業水準，養成體系化的思考模式，良好的思維方式，用職業的方式做事。

怎樣成為一名優秀的公司法務?關於這個問題的回答有很多種，不同的總法意見也都各有千秋。但我認為濃縮起來就四點，那就是**“行業”、“商業”、“專業”和“職業”**。能做到這幾個要求，成為一個優秀的公司法務自然是水到渠成的事情。

一、熟悉行業

要成為優秀的公司法務人員，必須對自己所在公司的行業特性有足夠的瞭解和掌握，也就是我們所説的“懂行”。懂行的意思是懂得所服務的客户通常的行業知識。比如搞油氣的律師，如果不明白勘探、開發、生產的基本流程和油氣業的基礎知識，你很難相信他能做好Lifting Agreement(提油協議)， Gas Balancing Agreement(提氣協議)，Unitization Agreement(一體化協議)， AMI Agreement(利益共同區協議)等專業化很強的油氣類合同。同樣的道理，如果一個在金融業工作的公司法務，對於金融知識、公司的金融產品等沒有一個良好的瞭解和認識，你很難相信他會做好各類金融衍生品相關的合約審查、合規以及法律風險防控的工作。

**公司法務熟悉行業，除開對行業的基本特性瞭解之外，還需要了解行業的發展態勢、主要競爭對手和自己所服務公司的戰略方向、業務重點以及主要風險。**只有站在更高的角度瞭解了行業、瞭解了行業趨勢、瞭解了公司戰略，才能在一個更高的層面上做好公司法務工作。

我有一個發現，凡是那些對公司的業務感興趣、對公司其他部門的工作感興趣的公司法務，往往要比那些只關心手頭法務工作的法務人員，成長更快、水平提升更為迅速。這是什麼原因?因為花費時間去了解行業、瞭解公司並不是耽擱公司法務在專業上的發展，反而在很大程度上能夠促進公司法務進行更加符合商業要求的思考，從而能更好為公司提供法律服務。

二、商業意識

作為一名公司法務，首先在一件事情上我們必須有一個明確的共識。即公司法務的職業定位到底是什麼?毫無疑問，**公司法務的職責應該是一邊幫助公司實現公司戰略目標，良好經營並實現盈利，一邊在最大限度內降低風險，或者是讓風險控制在公司所能承受的範圍之內。**但是作為一名法律人，我們在法學院所習得的法律知識和我們在工作中的實踐，在幫助自己養成法律思維的同時，也往往使我們成為了一名風險厭惡者。

而在商業活動中，一點風險也沒有的事情非常少。**對於風險，法律人應該理性看待。公司法務不能僅僅從法律風險的角度去看待問題、解決問題，我們必須在更廣的維度上去看待公司所面對的法律問題。**因此，公司法務不能只説No，但也不能不説No。公司法務永遠要破除自己是交易推動器的錯誤認知，法務的工作是為商業服務的，為商業服務的前提就是與商務人員建立良好的關係，得到商業夥伴的認可，提供商業夥伴認可的解決方案，為商務活動的順利推進出謀劃策。能否提供商務上可行的法律解決方案是判斷經驗的重要標準之一。**識別法律風險只是法務工作的第一步，在風險識別完成後，如何提供商務上認可的手段去控制法律風險才是真正檢驗法務功力的地方。**在實踐中，很少有“絕對不行”或者Deal Breaker(交易破裂點)的法律風險，大多數法律風險都處於灰色地帶，既未達到足以殺死交易，但也並不能掉以輕心。在這樣的情況下，能向客户指明解決途徑的法律工作者，才能得到客户的信任和認可。

舉個例子，有家國內的能源企業曾經在南美做過一筆收購交易。在事前做盡職調查的時候，發現所收購公司的很大一塊資產在私有化的過程中有一定的程序問題。這就是商業交易中所藴含的風險判斷問題。那我們能簡單地説這個交易不能做嗎?當然不是!正確的做法應該是在充分告知風險的同時給出解決方案，比如要求對方事先補正程序(如有可能)，或者將問題的解決作為交易先決條件，或者在合同中添加交易保護條款。

**當遇到現實的法律問題時，對於法務來説，判斷力非常重要。這就要求我們不能僅僅是理論上的準確識別這種風險，還要預防對交易或者對公司整體運營有可能產生的影響。**單純從法律人角度去思考的話，風險分配很難有雙贏，因為一個風險，要麼是我方承擔，要麼是對方承擔。但是商業上需要雙贏，只要找到雙方利益的重合點，彼此完全有可能實現交易雙方利益的最大化。某種程度上説，判斷力的高下，決定了公司法務水平的高下。一名優秀的公司法務工作者，在遇到問題後的反應和思路，是和他的經驗、水平息息相關的。

作為法律工作者，我們需要承認，大部分時候法律工作並不是商業活動的最終決定因素。有時候法律工作者需要將自己放在一個支持和輔助的地位去幫助商業目的的實現。商業世界有商業規則，由商務人士主導也是題中應有之義。但是，法律人絕不能將自己放在一個旁觀者的地位，當客户遇到問題，需要解決困難的時候，不能僅僅提示風險，甚至不能僅僅指出解決風險的幾條途徑而讓客户自行決定選擇哪一條途徑。法律工作者需要運用自身的專業判斷和專業素質幫助客户去解決問題，在必要的時候還需要成為引導者，幫助客户做出正確的選擇，實現其商業目標。而對於更高級的公司法務來説，法律工作僅僅是自身工作的一部分，更為重要的工作甚至可能在於“超越法律”的那部分。

在做好自己業務的同時，我們需要了解公司的整體戰略方向和業務重點。我經常建議自己團隊裏的小夥伴閲讀公司發展戰略、年度業務重點等看起來“虛”的東西。也經常督促大家培養讀三張報表(資產負債表、利潤表、現金流量表)的能力，因這能讓人迅速明晰一個公司強在哪裏?弱在哪裏?需要改進的地方在哪裏?只有站在一個更高的層面來看待公司業務，公司法務才能更好地提供法律意見。如果把法律技能看作形而下，商業戰略看作形而上的話，“形而上”和“形而下”必須有效的結合，我們的視角才能不僅僅囿於法律，提出的意見才能更具有建設性、可行性。

三、專業水準

專業就是指法律人的專業水準，也就是站在法律和風險角度來考慮問題、判斷風險和提供解決方案的能力。公司法務的專業水平和思維能力、判斷能力、識別能力以及法律基本功等息息相關，也和所做過的事情、經驗的積累相關。

專業水平是分級別的，一般來説，我把專業水平分為**“懂”、“會”、“專”、“精”、“深”五級**。“懂”就是看得懂、聽得懂，是公司法務專業水平的初級階段;“會”是指能寫、能改、能談;“專”是對專業事項有充分的認識和處理能力;“精”則是熟悉專業事項的各類變化和發展，能遊刃有餘處理疑難複雜問題;“深”則是到了體系化、“庖丁解牛”般的水平。專業能力是一個非常精深的東西。我認識一位專門做天然氣爭議的公司法務，他就非常清楚一個天然氣合同的每一個條款背後的含義、可能風險和發展。比如天然氣價格審視條款涉及到的爭議解決因素包含哪些，例如價格重談的觸發條件是什麼，市場重大變化應該如何界定，管轄如何考慮等等。如果讓不專業的人寫這個合同的爭議解決條款，他可能不知道應當有哪些內容，如果你做這個行業做得深，就會知道過去的幾年間，仲裁庭仲裁時有可能重新寫合同裏的價格條款，有經驗的公司法務，會在爭議解決條款裏直接限制仲裁庭的權利，例如要求仲裁庭不能重寫價格條款，不能任意決定不在之前約定的價格區間內的數字，等等。這就是專業能力層面上需要考慮的問題。

另外，專業能力還需要持續進行學習。三天不學習，就要落後是擺在每個法律工作者面前嚴酷的現實。整個法律環境、商業環境甚至是政治環境的變化，都會深刻影響到法律工作者的工作。法律工作者除了在技術上要緊跟變化之外，還需要通過不斷學習，定期對商業世界、技術發展和政治環境進行跟進。你以為埃博拉的蔓延和北美天然氣價格的走低和法律工作者沒有關係?錯，大量的商業訴訟可能就來自這些事件;你以為烏干達新出台的石油法和法律工作者沒有關係?錯，你的客户可能會要求你就相關事件提出法律上的意見;你以為英國上訴院的一個判決和法律工作者沒有關係?錯，很可能在下次談判英國法管轄的合約時，你就需要將判決中涉及到的相關風險採用技術手段進行規避。終身學習是我們這個時代對法律工作者的一個基本要求。

專業能力來不得半點虛假，搞專業的人，彼此説上十分鐘，就能大概判斷出各自的水平。因此公司法務需要在專業上下功夫，打好基礎。

四、職業素養

一位優秀公司法務的水平絕不僅僅體現在對於大事的判斷上，更體現在一個個小的工作細節中。以寫郵件為例，這是大多數法律人每天都要處理的常規事務。但是通過觀察我發現，在這件每天的常規事務中，看似簡單的交流間依然能夠非常清晰地描畫出一位法務的基本素養。

比如，有人在工作郵件討論一件事情的時候，來回羣發，其實這是一種非職業化的表現：**如果超過三封往來郵件還沒有把問題説清楚，就應該舉起電話來進行溝通了。**解釋之後，發出確認郵件將所説的事情複述一遍。雖然電子郵件成為法務日常工作中的主要手段，但在適當的情況下，知道在何時應該拿起電話和客户進行溝通解釋，不僅僅是工作方式、方法的問題，還是法律人的職業素養和專業素質的體現。在美國，成功法務有一條經驗叫作要像首席執行官那樣寫郵件(Email Like a CEO)。不少公司高管寫冗長的郵件，也很少在郵件中有所謂專業的術語和大段的分析。指令都很簡單、命了，要求都非常明確。

作為公司裏的商務人員，最怕的就是收到法律人的長篇大論和洋洋灑灑分析幾十頁的法律意見，從理論説到立法，然後到判例，甚至還加上不少的腳註進行闡釋。所以很多公司法務會被商務人員問：你們法律人能不能好好説話?能不能説簡單一點我們能懂的話?

當然，我們法律人一般都會解釋這才能體現法律的專業性，不然誰都可以搞法律。但事實告訴我們，這是不行的。從法務的角度來説，出具周全、邏輯、理論和實務上都完備的法律意見才是好的法律工作作品。但是，所有的公司法務需要謹記：法律意見不是寫論文，法律意見要以切中實際、解決問題為目的。特別以郵件形式給商務人員所發送的法律意見，正文中一定不能長篇大論，如果需要長篇大論，請放在附件裏。

另外，職業的另一個體現就是所謂的法務工作24小時法則，即在工作中收到的郵件或者電話，任何情況下不能超過24小時回覆。對於的確緊急的事項，必須儘可能快地回覆。所有客户評價法律服務質量的時候，“又快又好”無疑是最為重要的標準之一。“好而不快”，“快而不好”的法律服務都是在客户心裏的減分項。及時回覆客户的郵件或者語音電話，使客户心理上感覺到受重視是公司法務應該高度重視的。即使對客户提出的問題不能馬上回答，也要先行回覆，並給出回答問題的大概時間點，以便讓客户有所預期。請注意，需要儘量避免在答應給出答覆的時間點之後回覆客户，這樣會給客户帶來非常不好的印象。

上面介紹的這些工作方式方法，都可以讓公司法務顯得更加職業。當然，職業還和職業操守相關，作為公司法務，注意保密、注意職業道德等等，都是公司法務應當做到的事情。

因此，要想成為一名優秀的法務工作者，應當做到了解行業大勢、瞭解公司戰略、培養商業思維、學習商業語言和商業知識，多做項目，多和商業人士進行交流，多做商業談判，積極地提高自己的專業水平和專業能力，養成體系化的思考模式，養成良好的思維方式，同時要用職業的方式做事。

補説一句。**公司的法務其實有四個作用，初級的作用叫問題的解決者；再往上叫做商業的夥伴；然後是值得信賴的顧問；最後是價值的創造者。**一名公司法務在公司的職業發展道路，其實是和自身工作能否體現這四個作用，四個作用在工作中所佔的比例大小來決定的。

來源：Unclehome