山鼎設計聯姻賽普健身，游泳健身賽道怎麼跑_風聞

一家做建築設計的公司決心收購另一家做健身培訓的公司，是想要搭乘職業教育的東風，還是另有謀劃？

文 | 周繼鳳

“游泳健身瞭解一下？”

面對推銷健身課程小哥的搭訕，大多數人都選擇了搖頭。

但山鼎設計(300492.SZ)沒有。

3月底，山鼎設計發佈重大資產重組公告。《公告》顯示，山鼎設計正在籌劃以發行股份及支付現金方式收購賽普健身(武漢)股份有限公司(以下簡稱“賽普健身”)不低於80%的股份。

昨日，山鼎設計披露重大資產重組預案，擬以21.47億元收購賽普健身80.35%股份。

這點其實不奇怪。

搭訕山鼎設計的健身機構——賽普健身，淨利不到兩年暴增11倍，分紅超1億，堪稱新三板的明星標的。

山鼎設計顧名思義，主營業務為建築設計。一家做建築設計的公司決心收購另一家做健身培訓的公司，是想要搭乘職業教育的東風，還是另有謀劃？

作價近22億，貴了還是便宜了？

根據重組方案，山鼎設計擬向淮安市遠矚投資管理中心(有限合夥)等14 名交易對方發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買賽普健身80.35% 的股份，向寧波永尚企業管理合夥企業(有限合夥)等3名交易對方發行股份及支付現金購買北京賽普力量教育科技有限公司（以下簡稱北京賽普）3.23%的股權，同時向不超過5名特定投資者非公開發行可轉換公司債券及普通股募集配套資金，募集資金總額預計不超過 8億元。 

本次交易作價21.47億元，交易完成後，上市公司將直接持有賽普健身 80.35%股份。同時通過賽普健身間接控制北京賽普（賽普健身控股子公司）100%股權。

而在業績承諾方面，賽普健身的股東將與山鼎設計另行簽署《利潤承諾補償協議》，對利潤承諾補償的具體事宜進行約定。 

至於剩餘的股份，山鼎設計則計劃在2021年12月31日前以現金方式繼續收購。

近年來，跨界收購職業教育標的的事件屢見不鮮，然而高溢價收購完成後，則幾家歡喜幾家憂。

作價近22億元購買一家健身培訓公司，究竟是貴了還是便宜了？

藍鯨教育將此次收購賽普健身的市盈率，與百洋股份收購火星時代、開元股份收購中大英才和恆企教育等市盈率進行對比。

賽普健身 100%股份的預估值為 26.73億元，北京賽普100%股權的預估值為 27.31億元。最終雙方一致決定摺合對價為21.47億元，而賽普健身2018年實現淨利潤為1.45億元，對應市盈率為14.75倍，略高於上述收案例的平均情況。

這是早幾年的收購對比。近兩年來説，中公教育借殼亞夏汽車，中公教育未經審計的淨利潤約為5.2億元，其最終收購價格為185億元，市盈率為35.5倍。而近期全通教育收購吳曉波的巴九靈，巴九靈2018年全年淨利潤為7537萬，暫定收購價格為15億，由此可視為其市盈率為20倍。

這樣一對比看來，淨利潤為1.45億的賽普健身，賣身21.47億，也不算是貴了。

兩情相悦，一拍即合

從被收購方賽普健身來看，可謂是一直悶聲發大財。

自2016年借殼登陸新三板起，在短短兩年的時間裏，賽普健身營收翻翻，歸母淨利潤一度暴增11倍，而從2018年上半年的業績情況看，賽普健身仍處於快速發展期。

在毛利率方面，賽普健身基本保持60%以上的高毛利，符合大多數教培行業的特質，淨利率則一度保持在20%以上；

在ROE方面，除了2017年因貨幣資金增加了近117%導致ROE偏高，其餘皆保持在20%以上，資產回報率較高；

在償債能力上，無長期借款和短期借款，而近期資產負債率則小幅上升至近40%，主要原因是報名人數多而預收款項大幅增長，也就是説，賽普健身幾乎無債務負擔。

而對標整個行業，在新三板上市的各家健身機構中，無論在營收上，還是淨利潤上，賽普健身都屬於佼佼者。

除此之外，自2016年借殼上市以來，賽普健身已經分紅三次，累計分紅金額1.41億元。

從收購方來看，山鼎設計則業績平平。

山鼎設計主營建築工程設計，其中城市綜合體設計、公共建築設計和住宅設計佔到了公司收入的94.96%。

建築設計行業，與房地產業密切相關，行業集中度較低。近年來房地產的不景氣，也造成山鼎設計的業績不佳。

自2016年到2018年，山鼎設計分別實現營業收入1.57億元、1.49億元、2.15億元，同比增長-14.96%、-4.93%、43.94%；淨利潤分別為2015.51萬元、2061.31萬元、2656.5萬元，同比增長-24.8%、2.27%、28.87%。

到了2018年，山鼎的情況有所好轉，從財報中可以看出，公司2018年銷售回款增加，且與成都軌道地產集團有限公司簽署了總價1.1億元的合同。

但應收賬款金額逐年增加，讓山鼎設計不得不考慮未來。

事實上，山鼎設計此前為了挽救不斷下滑的業績，作價11億元跨界收購深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司100%的股份，但最終未被通過，跨界收購不得不作罷。

而賽普健身則早就謀求資本助力。2016年，長江機電通過向賽普健身的實際控制人林懷慎及其控股子公司淮安遠矚定向增發股票1800萬股，增發完後，淮安遠矚成為長江機電控股股東，林懷慎則為實控人。

在入駐長江機電後，林懷慎迅速剝離掉長江機電的原業務，專注發展健身培訓。

一方想要謀求新的業績增長，一方希冀上市從而獲得更多的資本、資源。

雙方兩情相悦，一拍即合。

​蛇吞象背後，健身培訓賽道潛力廣

對比二者的業績就會發現，山鼎設計2018年總營收不及賽普健身的2018年半年營收。而在淨資產方面，山鼎設計為3.14億元，賽普健身為3.37億。

也就是説無論是在盈利能力還是資產方面，被收購方賽普健身都遠超收購方山鼎設計。

此番收購堪稱“蛇吞象”。有業內人士甚至認為，此次可能又是賽普健身的另類借殼上市。

然而，創業板不允許借殼上市，本次收購能否過審依舊充滿未知數。

縱觀健身房上市之路，都不順暢。迄今為止，還未有一家健身公司成功登陸A股。2014年，中航時尚準備登陸中小板，但因為盈利能力呈持續下降趨勢，最終上市之路夭折； A股上市公司貴人鳥擬作價27億元收購威康健身（威爾士健身母公司）100%股權，萊茵體育以現金和股權的方式收購飛馬健身100%的股權，但二者或因經營不利，或因對賭協議沒談攏而最終告吹。

資本化道路的不順暢，與健身房自身的商業模式有關。國內的健身房商業模式存在諸多問題，市場準入門檻低，多以收取會員費的形式，同質化嚴重。

但賽普健身則略有不同，這家公司主營業務為健身教練技術培訓。商業模式清晰，主要通過提供培訓私人健身教練服務，收取培訓費、住宿費取得營業收入。

由於屬於新興的輕資產行業，培訓場地都是租賃物業，健身教學器械投入也不大，只有人力成本相對較高，所以毛利較高。而在獲課上，主要通過互聯網、企業官網、企業微信公眾號、電話銷售、學員轉介紹等方式進行宣傳營銷。

且參加培訓的學員對在校學習和畢業後的就業安排滿意度較高，學員轉介紹的銷售比例較大。也就是説，賽普健身獲客成本極低。

更為重要的是，賽普健身所在的健身教練培訓賽道潛力大。

當下健身俱樂部迅猛增長，2015 年俱樂部數量增長 20%以上，超過 4000 家。 中國銀河證劵甚至預計，未來五年有望保持12%的年複合增長率，到 2020 年健身房市場規模將達到 1230 億元。

而在健身行業中，一大難點痛點就是健身教練數量明顯不足，專業人員缺乏。整個行業對人才的需求旺盛。

今年2月份，國務院印發《國家職業教育改革實施方案》，強調要把職業教育擺在教育改革創新和經濟發展中更加突出的位置。

職業教育的東風來了。

創新工場的張麗君就指出“職業教育市場是教育組過去投資的資金分佈裏面相對偏少的，但是未來我們會更加主動在這個方向上關注”。

因而，山鼎設計也在重組方案中寫道，公司將增加健身教練培訓業務，進入成長空間更為廣闊的職業培訓行業。

多鯨資本此前就表示，隨着技術的迭代，與人們生活方式的變化，新的職業不斷出現，與之相伴隨的便是新職業教育品類的機會。而這些品類能否崛起，在多鯨看來主要是兩件事：（1）市場是否足夠大（2）品類是否具有延展性。足夠大的市場，才能生長出規模化營收的公司。