全通教育：依賴吳曉波？我盡力了......_風聞

作者：王小哼 來源：財經早餐（Femorning)

3月17日晚全通教育的一則公告，讓財經圈和新媒體圈炸了鍋。

全通教育公告稱，正籌劃以發行股份方式購買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權，同時擬募集配套資金。

一個是2015年牛市“股王”，股價一度飆至467.57元，甚至超越了貴州茅台。一個是知名財經作家，經營知名微信公眾號“吳曉波頻道”，號稱“吸引了300多萬新中產”粉絲。這則公告一出，頓時賺取了市場的高度關注。

3月31日，收購巴九靈的交易預案出爐，杭州巴九靈96%的股權交易對價高達15億元。

預案出爐不到一個小時，全通教育就收到了深交所“教科書級別”的問詢函。這封問詢函包含八大問題，88個細分問題。

包括是否有出版服務資質，是否有版權糾紛，是否太過依賴個人IP吸引流量，業務是否過度依賴吳曉波IP，能產生哪些經營風險，本次交易實質是否為吳曉波個人IP 證券化，是否為“忽悠式”重組，全部數據，包括粉絲、付費用户數、培訓課程的人數及收費情況等等。

4月8日，全通教育終於對這封市場關注的問詢函給出了答覆。

全通教育稱，本次教育實質上是巴九靈完整業務體系的證券化，並非吳曉波個人IP的證券化。本次交易具備可行性，並非“忽悠式”重組，不是為了炒作股價。

值得關注的是，全通教育在交易預案披露後三個交易日最大漲幅（包含2個漲停板）30.05%，股價衝高至9.38元。然而，4月8日回覆問詢函披露後，當日股價下跌3.68%，報8.12元。

15億，“買”個吳曉波？

各界關注重點之一是，“妖股”全通教育為何要收購吳曉波的巴九靈？

這還要從全通教育的主營業務説起。

全通教育成立於2005年，主營業務為利用移動通信和互聯網採用與基礎運營商合作發展的模式，為中小學校(幼兒園)及學生家長提供即時、便捷、高效的溝通互動服務。

以營收構成來看，全通教育的主營業務是家校互動升級業務、教育信息化項目建設及運營、繼續教育業務。

2017年，這三塊業務營收分別為2.89億元、3.61億元、3.56億元，營收佔比分別為28.1%、35.06%、34.5%。

但是，近年來由於基礎教育領域陸續出台的行業規範及相關整治措施，以校園信息為主的從業主體在基礎教育領域的業務發展收到了不同程度的影響，全通教育傳統的校園信息服務業務面臨挑戰。

同時，由於國家在教師培訓領域開始倡導和推行混合式培訓模式，上市公司以遠程培訓為主的教師培訓業務受到了一定程度的影響。

於是，全通教育自2017年開始嘗試職業教育領域擴張。但由於全通教育在職業教育領域的拓展尚處初期階段，有很大短板。

而巴九靈長期專注於產業研究及企業服務，在職業教育領域具備較強的內容生產能力、較強的圈層社羣基礎等核心競爭力。標的公司這些優勢能夠有效的彌補上市公司在職業教育領域的專業建設及產教融合方面的不足，這是本次併購的主要目的之一。

上市公司可以利用巴九靈在職業教育領域的核心競爭優勢，如優質內容生產能力優勢、豐富產品類型優勢，更好的將業務擴展至職業教育領域。

同時，由於標的公司的客户羣體是以80後、90後為主幹的新中產人羣，該部分羣體對於家庭教育、孩子成長及學歷教育有着更加強烈的服務需求。在原有校園信息服務業務中，業務的終端付費用户雖是家長，但公司需通過服務校園從而間接實現服務家庭用户。

通過本次併購，上市公司將突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍，相關教育產品將直接觸達廣大新中產家庭，服務學生。

而被收購的巴九靈則認為，全通教育在教育領域的服務覆蓋及海量用户觸達能力將有效的促進已有產品的新客户拓展。

其次，藉助上市公司以校企合作、專業共建方式在學歷職業教育領域所獲取的服務經驗及培訓成果，可以將自身在泛財經領域的非學歷職業教育向學歷職業教育延伸和拓展。

再次，依託上市公司已有的在線教育服務平台開發、運維能力及運營經驗，巴九靈可以將其現有的線下培訓業務向線上培訓業務延伸。

以此來看，雙方可以稱得上“優勢互補”，這次交易似乎也足夠合理。

不買個人IP？全通教育盡力了

但外界乃至監管層的質疑在於，收購巴九靈，是否會像全通教育此前的收購一樣，帶來商譽減值。

全通教育在A股素有“併購狂”之稱。

2015年以來，全通教育陸續收購了繼教網、西安習悦等14 家公司，累計確認商譽14.25億元。但是根據公告，2018年，全通教育淨虧損6.21億元，出現虧損主要是對併購的子公司進行了初步商譽減值測試，減值金額為6.43億元。

而此次收購巴九靈96%股權作價15億元，在測算過程中，預計新增的商譽金額為10.42億元。

這也是為何市場對這次併購心存質疑。

因為這10億的商譽，支撐它的，更像是吳曉波的個人IP。畢竟巴九靈旗下的產品，從公眾號到付費課程，公眾之所以為此買單，全是因為它背後的男人——吳曉波。

巴九靈成立初期，**主要依靠吳曉波個人IP吸引用户流量，**並藉助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高淨值人羣等社羣推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。

全通教育則表示，這次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而並非吳曉波先生個人IP的證券化。

近些年，隨着業務種類的不斷擴展，吳曉波個人形象對於標的公司經營層面的影響不斷降低，與明星個人IP的作用不同，巴九靈並非圍繞吳曉波個人開展業務。

當然，光靠表態沒用，為了完成這次收購，吳曉波做出了多項有利於上市公司的承諾。

首先，吳曉波承諾，其自本次交易完成之日起將在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

其次，在競業禁止期內，“吳曉波不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動”。也就是説，巴九靈肯定獨家綁定吳曉波的流量。

此外，如果因吳曉波個人聲譽、形象發生不利變化導致巴九靈利益受損，吳曉波將承擔對上市公司或巴九靈的賠償責任。

最後，吳曉波還**做出了業績承諾，**即2019年-2021年，累計淨利潤不低於3.6億元。

股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發行所獲得的全通教育股票，自發行結束之日起36個月屆滿之日及業績承諾補償義務履行完畢之日前(以較晚者為準)不以任何方式進行 轉讓。也就是説其股份鎖定期至少在3年。

即便如此，全通教育還是在公告中坦言，“**標的公司仍對吳曉波個人有一定依賴，**如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響”；“如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，仍將給標的公司業務帶來不利影響”。

巴九靈和吳曉波

這份回覆函，也透露出了公眾，尤其是行業所關心的細節——巴九靈公司及其“吳曉波頻道”的運營細節。

數據顯示，微信公眾號“吳曉波頻道”2018年末關注粉絲數為350萬，巴九靈子公司運營的微信公眾號“德科地產頻道”2018年末關注粉絲數為25萬。

這兩個供公眾號直接與會員收入相關，是作為巴九靈知識付費業務及部分其他業務的線上收款渠道。

2017年1月至2018年11月，吳曉波頻道月付費用户數在5000至20000的區間，ARPU值在100元至約350元區間。

2018年吳曉波年終秀，到場人數達到3338人，購買門票人數為1413人，門票賬面收入達到271.52萬元。

目前，巴九靈業務板塊主要分為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費，這四塊在2018年的賬面收入分別為1億元、3193萬元、3134萬元和6632萬元。

看完這些數據，老王想説，“內容為王”，真的不是一句空話。

自從1996年，吳曉波開始寫自己的第一本書，當時，他就給自己下了一個命令：每年寫一本書，每年買一套房。他認為中國的土地最值錢，且土地價格一直處在上升通道中。

相比起房子，吳曉波對股市作為理財、增值手段並不感冒。每逢股市大幅波動，吳曉波的《我為什麼從來不炒股》往往會被翻出來。

不過，吳曉波“不進股市”的flag，就此打破。