昂立教育的鉅虧背後是內鬥還是甩鍋_風聞

昂立教育此次計提大額資產減值準備，背後原因要複雜曲折得多。

文∣遲磊

4月中旬，昂立教育因業績暴跌收到上交所問詢函。內容主要分為三點：

公司出具《資金支持安慰函》所履行的決策程序，是否履行了相應的信息披露義務，公司內控制度是否存在重大缺陷。公司在2018年度計提大額資產減值準備是否合理。本次計提資產減值準備和或有負債，是否屬於為避免退市風險警示而跨期調節利潤。

上交所發出問詢函的原因，在於4月11 日昂立教育發佈了計提資產減值準備及或有負債公告和業績預告更正公告。

公告稱，對前期參與出資成立的上海賽領交大教育基金計提資產減值準備和或有負債共計2.16億元，預計公司2018年度淨利潤將由虧損3000萬元左右變更為虧損2.65億元。“計提資產減值準備導致暴虧”的情況，一定程度上與今年2月上旬時，大批A股上市公司因“天價商譽”而集體爆雷有相似之處。

但藍鯨教育結合昂立教育自2019年發佈的一系列公告發現，昂立教育此次計提大額資產減值準備，背後原因要複雜曲折得多。

主營業務漸露疲態，昂立教育欲以投資求變

昂立教育目前雖未發佈年報，但從其2018年一季度至三季度的季報來看，其2018年經營態勢似乎不再穩健。A股K12校外培訓第一股，如今已漸露疲態。

如圖所示，昂立教育2018年前三季度營收雖保持在20%上下的增長率；但營業利潤卻在第二、第三季度出現不同程度下滑；第三季度淨利潤，同比下滑甚至已近40%。這對一家經營模式已相對穩定的K12線下教培機構而言，並不是一個好兆頭。

如果説從季報中看，昂立教育2018年盈利能力僅出現一定波動；那從其最近兩年淨利潤增長的季度變化幅度看，昂立教育的盈利能力已出現不可忽視的問題。

如圖所示，結合公開財報顯示的昂立教育2017、18年淨利潤同比增長變化率來看，七個季度中有四個季度的淨利潤增幅僅在10%上下徘徊；另有三個季度淨利潤同比明顯減少，甚至出現近40%和近100%的大幅縮水。

作為上海老牌教育企業，昂立教育已經營35年。其業務、盈利模式相當成熟。但減負政策及校外培訓機構整治行動，無疑對昂立教育主營業務造成一定衝擊。在此背景下，昂立教育選擇以投資併購模式開拓版圖無可厚非。問題在於，近年來昂立教育的投資併購，並不像其主營業務K12輔導做得那般“如魚得水”。

自2019年始，昂立教育在二級市場的資本運作頻繁，其中不少動作都需廣大投資者審慎思考。

1月15日，昂立教育發佈公告稱，公司目前不存在持股比例 50%以上控股股東或可以實際支配公司30%以上股份表決權的投資者。中金投資、上海交大產業投資管理（集團）有限公司、上海長甲投資均認為，昂立教育目前屬於無實際控制人情況。至此，昂立教育的持股方進入“三足鼎立”狀態。

半個月後，昂立教育發佈關於2018年度業績預虧公告，預計虧損3000萬元左右。主要是受參股企業重大虧損影響，按權益法計入投資收益預計虧損額7200萬元左右。若業績預虧情況經核算後確認，將成為昂立教育2014-2018五年間唯一虧損年。

2月末，昂立教育發佈公告稱完成法人變更，公司法人由劉玉文變更為周傳有。周傳有控制的中金系，已涉足房產開發、礦產開發、健康養老、文化旅遊、能源投資、信息產業、金融證券等多個領域。中金系旗下的中金資本在教育領域較為活躍，自2014年起先後投資過ABC360、歐那教育、理優1對1、樂恩教育、樹袋老師等多個教育品牌。

但2018年末，理優1對1已被曝出因涉及訴訟，公司銀行賬户資金被凍結近1000萬元；引發拖欠員工、教師工資以及停課停業等問題。

在公司管理層面的資本運作，並不能説明昂立教育投資併購的好壞。但其4月11日開始發佈的一系列公告，則從側面反映出昂立教育近期的投資併購，成果並不理想。

高管分歧已現，投資凱頓科技恐難扳回一城

4月11日，昂立教育連發四份重要公告，兩兩相關於資產減值和投資收購。

關於資產減值的公告為2018年度業績預告更正公告，和關於公司計提資產減值準備及或有負債的公告。在公告中昂立教育表示，預計淨虧損將高達2.65億元，本次更正與業績預告差異為2.35億元。若此預告經審計確認，2018年將成昂立教育上市近26年來單年最大虧損。

出現暴虧的原因，昂立教育表示為2015年參與投資的賽領教育基金，於2016年9月收購的倫敦Astrum Education Group limtied集團項目經營狀況不佳，計提對教育基金可供出售金融資產的減值準備為1億元，並計提或有負債1.16億元。

但耐人尋味的是，公司管理層對此次計提已產生明顯分歧：董事會對計提資產減值準備及或有負債的議案有3 票反對；監事會對該議案有1票反對和1票棄權。持反對意見的分別是董事劉玉文、董事周思未、獨立董事喻軍、監事饒興國。

據公開信息顯示，劉玉文現任上海交大產業投資管理(集團)有限公司（下文簡稱該公司）總裁、周思未現任該公司副總裁、饒興國現任該公司總會計師、喻軍由該公司提名為昂立教育獨董——四名持反對意見的公司高管，皆為上海交大產業投資管理(集團)有限公司一系；上海交大與中金系之間的分歧已擺在明面。

關於投資收購的公告，則為昂立教育旗下全資子公司上海昂立教育科技集團有限公司擬以現金方式收購嘉興竑勵所持有的昂立優培10%股權，和擬以現金方式收購匯添富資本與菲奧企業管理共計持有的凱頓科技91%股權（其中匯添富持有90%）。

如果説將控股子公司昂立優培納入公司，整合風險尚可控；收購凱頓科技則十分蹊蹺。

據公告顯示，凱頓主要從事針對3-12歲兒童的美語教育。在上海共開設16家校區，在冊學員總數達6200人（不包括短期班學生人數）；公司估值為1.67億元。

4月16日，昂立教育再發全資子公司收購凱頓科技部分股權的進展及補充等系列公告。公告中披露了凱頓科技的部分財務數據，其中有四點值得關注：

第一，據審計公告所示，2017、18連續兩年，凱頓科技均處於淨資產為負、資不抵債的狀態。

第二，凱頓科技2018年利潤率僅為13.25%；2017年更低，為12.96%。（利潤率=利潤總額/營收*100%）

第三，昂立教育將凱頓科技定位為幼少兒英語培訓機構，但在評估凱頓科技價值的過程中，與其對標的併購案幾乎皆為幼兒園收購案。

第四，4月16日昂立教育發佈的《進展及補充公告》，編寫不嚴謹。在“五、關於本次收購的其他説明”中的第4點，表格與文字敍述所用的貨幣單位出現低級錯誤。

前有因收購Astrum Education Group limtied造成大額資產減值；後有斥1.4億巨資收購連續兩年淨資產為負、利潤率僅在12%上下徘徊的凱頓科技，交易對手方匯添富更是一純粹的基金管理公司、想必談不上什麼教育情懷——昂立教育在公告中對凱頓科技寄予的厚望，到底能否實現我們不好妄言；但昂立教育近期披露的部分公告遭市場質疑、甚至收到上交所問詢函，的確有因可循。