關於聯想股權變更的幾則舊文（網上找的真實嚴謹性不完全保證_風聞

我發現自己對聯想怎麼從國有變為私有的完全不太瞭解，網上看到了一些文章，轉過來，大家一起看看

1.泛海入股聯想控股  10億國有資產流失

泛海以27.55億人民幣購買了聯想控股29%的股權。這一交易明顯早已經在私底下商量好，沒有競爭，沒有懸念，只不過是走了個過場。

聯想控股應該值多少錢？由於不是上市公司，我們很難得知。但是，聯想控股持有42.3%的聯想集團股票和16.23%的神州數碼股票。聯想集團目前市值329億港幣，相當於290億人民幣，42.3%的股份大約是122億人民幣。神州數碼目前市值65.5億港幣，相當於57.67億人民幣，16.23%的股份大約是9.36億人民幣。光這兩個香港上市公司的股票就價值131.78億人民幣。所以，聯想控股就憑所持有的股票就至少值131億人民幣，而29%的股份至少值38.21億人民幣。這與比賣價至少高出10億人民幣。而且，聯想控股還有弘毅投資，聯想投資，融科置地等公司。難道説這些公司加在一起，價值是負的？如果將來聯想控股上市，這價差就遠不止10億了。

所以，購買聯想控股，泛海至少賺了10億以上。這完全是國有資產的流失。而老柳則是以10億以上的國有資產為代價，換取泛海集團的支持，從而完全控制聯想控股。從此，聯想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企業。在這個交易中，老柳是大贏家，泛海集團是第二贏家，只有中科院是冤大頭。但是，“國有”的根本沒有人真正擁有，當然也沒有人關心。

這樣的投資，巴菲特做不來。這完全不是價值投資，而是利益交換，以犧牲國有資產換取個人利益。

順風：也談倪光南對“聯想”國資流失的警告

——“反思聯想之路”系列之一

http://www.blogchina.com/20090912805269.html#

文/順風

近日，聯想集團創始人之一、中國工程院院士倪光南發表《聯想是誰創辦的？》（http://www.blogchina.com/20090909803226.html）一文，對二十年前“聯想”的創辦歷史進行了回顧，對誰是真正的聯想的創辦人提出了疑問，對聯想“國退民進”總戰略進行了剖析，對“聯想”大股東的寬容發出了感慨，並且結合“聯想”產權結構設置中“漠視自主知識產權的後果”，發出了以下呼籲——“我們應當實事求是地總結聯想起家的經驗，總結“產學研相結合”的經驗，還聯想起家的本來面目，維護科技體制改革的成果”。筆者認為，倪光南院士關於聯想的這篇文章，從其思考的深度、廣度看，不僅對“聯想”作為一個國有控股企業的未來具有重要意義，更對聯想改制中更好地維護國有資產合法權益以及自主創新戰略指引下的中國科技體制的未來具有戰略思考意義，足以引起一系列深思。

筆者相信，倪光南院士發表此文絕非從個人名利和感情出發，作為一個事實上的“聯想”的局外人，目前倪光南院士也不可能期望從“聯想”的歷史反思或股權結構變更中獲得什麼“好處”。縱觀全文，主旨是提醒大家反思一個問題，那就是“聯想”如何利用大股東的寬容，逐步從輿論上造成“聯想”是“民營企業”的錯誤公眾認識，在實際上造成抹殺“聯想式漢卡”這一計算所知識產權在聯想前期發展中的作用和價值，進而在其“認股權”中不予承認的結果。所以，筆者認為，此文的根本目的既是對聯想真實歷史和中國科技體制發展戰略提出某種反思，更是對聯想發展中業已發生或者可能發生的國有資產流失問題提出某種警告。

眾所周知，國有資產產權界定堅持一條原則，那就是“誰投資、誰所有、誰受益”。我們可以通過回顧歷史，具體分析一下“聯想”的產權演變過程。

根據倪光南院士文章披露，1985 年、1987年、1988年直到1992年等多年的“中國科學院計算技術研究所新技術發展公司手冊”中的信息都充分證明，作為聯想前身的“中國科學院計算技術研究所新技術發展公司”是一家由中科院計算所於1984年11月創辦的全民所有制企業，其產權性質是“國有獨資”，不存在任何非國有產權。

但是，這一事實在1996年的公司手冊中被一筆抹殺，具體表述為“聯想集團”是“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創辦而成”。這一宣傳口徑的重大變化直接涉及聯想的產權性質，涉及對“聯想”進行產權界定必須依據的“誰投資”的基本問題，對此筆者存在的疑問是，聯想作出這一宣傳口徑變化的依據和動機是什麼？這一改變又有沒有得到聯想主管部門和國有資產管理部門的同意呢？8日，中科院副秘書長、國科控股副董事長兼總經理鄧麥村明確表示“聯想是由科學院孕育發展起來的”，這一權威論斷足以表明“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創辦而成”這一説法的可笑。

而聯想的股權結構變遷過程在事實上也推翻了上述説法。2000年，通過職工持股會，聯想640個創業元老獲得了35%的股權，國科控股佔65%。9月8日，聯想控股與中國泛海集團宣佈中國泛海集團27.55億元接手聯想控股29%股權，聯想控股新的股權結構為：國科控股佔36%，聯想控股職工持股會佔35%，中國泛海佔29%。

可見，“聯想集團”是“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創辦而成”從未得到合法承認，當然在事實上也沒有對聯想股權結構的國有控股性質產生任何重大影響。但是，“不產生重大影響”不代表“沒有影響”，“不產生重大影響”也不代表“不想產生重大影響”，至少從歷史塵埃中翻出的來自聯想介紹手冊的這一説法足以説明當年的某種動機和慾望，説明某種將聯想的國有資產積累據為私有的企圖，同時我們也無法小視這一説法在聯想私有化過程中對政府和社會輿論所起到的潛移默化的作用。

筆者認同股份制改造有利於優化聯想的產權結構和企業機制，也有利於聯想的做大做強、走向世界。但是多年來政府對國有資產改制始終堅持一條基本原則，那就是國有資產不能流失，企業產權必須明晰。近年來，在國有企業改制中企業經營層處心積慮化公為私、侵蝕國有資產的案例頻頻，國有企業民營化改造中出現的國有資產流失問題已經成為社會各界、各級政府高度重視的一個問題。而倪光南院士發表的這篇文章明確提出了一種事實上的“國有資產流失”，那就是“聯想式漢卡”的知識產權價值在聯想“認股權”中被抹殺了。

也許很難有證據説明對“聯想式漢卡”知識產權的這一處理方式是有意為之還是無意為之。但是，結合前述改寫聯想介紹手冊的某種動機性和目的性，結合聯想通過推出諸如“公司通過‘搬機箱’、‘流大汗’掙了‘70萬元’再去開發聯想式漢卡”的怪論，還是令人對其中是否存在刻意淡化乃至抹殺計算所傾注於聯想的“知識產權、商譽、場地、設備甚至全部地皮”的動機和企圖產生某種懷疑。

行使和維護國有資產所有權的一大難題是由其“人人所有，人人不所有”的特點所決定的。在一些國有企業改制中的國有資產流失案例中，企業經營層之所以能夠得手，這和博弈雙方的責任、利益和能力都有着緊密的聯繫。客觀地講，即使代表行使國有資產所有者職能的政府工作人員具有較強的能力和較高的政策執行水平，但與一些肆意侵吞國有資產的企業經營者苦心孤詣、跨越多年、團隊協同的那份精力投入及其巨大財富回報相比，在責任、權利、利益和精力方面往往處於弱勢地位。這也是防範、控制和打擊國有資產流失問題離不開社會輿論監督的一個重要原因。

倪光南院士已經披露前述聯想聲稱的“公司員工通過‘搬機箱’、‘流大汗’”掙到的70萬元“正是依靠了聯想式漢卡，使公司贏得了中科院的500台微機（帶漢卡）的合同所掙來的”，以及“聯想式漢卡頭三年為公司創造利税1237萬元，説明聯想的第一桶金是用計算所的知識產權創造的”，這可以充分證明聯想式漢卡的巨大知識產權價值。

根據倪光南院士的文章，主管聯想公司的中科院某局長曾經明確指出上世紀80年代中科院“以自主知識產權出資參股，成立了一批高新技術企業”。作為聯想歷史上的原始投入，這些知識產權是聯想創辦初期的主要資產，也是聯想初期贏利和原始積累的基礎，只不過限於歷史條件在工商註冊和產權構成中沒有體現出來。

現在，倪光南院士以充分的證據和事實，提出“聯想式漢卡”作為重要的知識產權投入在聯想股權歷次設置以及股權結構演變過程中被忽略的問題，這應該引起我們對改制中聯想的國有股權比例是否被低估、國有股權是否被侵佔的某種懷疑和思考。即使聯想股權社會化、業務國際化的意義再重大、任務再艱鉅，也不能以國有資產流失為代價，也不能以諸如“國際金融界、上市機構對中國的國有性質企業在一些方面有所限制或避諱”之類的藉口，人為壓低國有股權和國有資產合法權益。筆者真切地希望聯想的股權社會化進程走得更加成功、規範和圓滿。

聯想歷史上最大的一起國有股權轉移

文/董哲

http://www.blogchina.com/20090916807982.html

近日，聯想大股東中科院轉移27億股權給泛海引起了各方的關注，但聯想歷史上另一起更大的國有股權轉移卻從未被關注。那次發生在1994年香港聯想上市時的股權轉讓的獲益者港商呂譚平後來公開承認，他持有的聯想股票，“按現在的市值三十五億港幣”。由此推算，四位獲益的港商總收益逾百億港元。

這件事是一次堪稱經典的暗箱操作，開啓了中國大陸國有企業MBO的先河。但有關方面後來在各種場合有意無意地透露了內情，經敦科平先生收集、整理，寫成《聯想創業史上的一面門旗——從國有企業演變成民營集團》一文，使人得以瞭解內幕，如圖1所示。

在上市前，香港聯想由中方（國有企業）絕對控股，港方導遠公司是呂譚平等四人的小公司，當初為了照顧他們缺乏資金，香港聯想的註冊資本只有90萬港元。經營資金全靠技術轉讓公司的貸款，而技術和市場全靠北京聯想。呂譚平等只是普通代理商，並無其它特長，1996年香港聯想發生鉅額虧損後，柳傳志也批評説，呂譚平沒有管理大公司的能力。

在上市前，香港聯想的總股本只有1100萬港元。上市前有一次增資，南明（北京聯想全資子公司）投入了1270萬美元，其中717.42萬美元作為北京聯想的增資，另外的552.58萬美元由柳傳志作主借給港方增資。上市後港方所佔股份幾乎趕上了北京聯想，另一家國有股東中國技術轉讓公司基本出局。這一過程在上市招股書中沒有披露，但有1992.10.15.南明貸款552.58萬美元給導遠的合同和1993.6.28.聯想財務會議紀要等為證，當事人呂譚平也承認，他借不到錢，“要增資擴股只能向柳傳志借錢”。

冉志江律師就此事發表的法律意見認為，“北京聯想違反國家關於企業不得擅自向外商提供借款、外匯不得自行轉往境外的禁止性規定，涉嫌挪用公款轉借港商”。

後來，中國科學院有關方面答覆一些人大代表、院士的質疑時承認了港商“負債持股”的事實，並提供了關於事實過程的一些重要文件，但解釋説：“貸款給港方負債持股是基於當時客觀條件和北京聯想取得控股地位的需要，目前港方已全部還請貸款和利息”。柳傳志本人也是對“借款”一事供認不諱。

1995.6.舉報此事的倪光南被免除聯想公司董事和總工職務，1999.9.被解聘。從此，“柳倪之爭”、“科學家和企業家”成為媒體有意無意製造出的“話題”。

自那時以來，人們的法制觀念已有很大提高，上市操作對人們已不再神秘，國家對上市的監管也更加規範了，今天，聯想歷史上這起最大的國有股權轉移難道不應該讓公眾知情嗎？

2.轉自自媒體大鳳號

聯想幹股轉期權的演變 | 經典案例分析

聯想的股權激勵方案中有兩點是值得注意的：第一，股權激勵並不是一個具體的方案，而是一個系統工程，在企業不同發展階段採用的股權激勵模式是不同的。第二，聯想案例的最大亮點就是在勵對象的選擇時考慮了3種人，即創業元老、現有高管和核心骨幹、未來人才。尤其是對未來人才的考慮是我國很多企業在進行股權激勵時所忽略而導致很多問題的一個關鍵，而聯想解決得非常好。

聯想的股權激勵方案中有兩點是值得注意的：第一，股權激勵並不是一個具體的方案，而是一個系統工程，在企業不同發展階段採用的股權激勵模式是不同的。而且，股權激勵方案解決了企業當時的問題，運行一段時間，又會形成新的問題，這時又需制定新的股權激勵方案，聯想的股權激勵中一個亮點就是解決了股權激勵的上述問題。第二，聯想案例的最大亮點就是在勵對象的選擇時考慮了3種人，即創業元老、現有高管和核心骨幹、未來人才。尤其是對未來人才的考慮是我國很多企業在進行股權激勵時所忽略而導致很多問題的一個關鍵，而聯想解決得非常好。

第一、乾股分紅模式

聯想的前身是1984年11月柳傳志帶領中科院計算機所的11名員工創業，由計算所在海淀區註冊成立的中科院計算所新技術發展公司，成立伊始註冊資金100萬元，計算所實際注入資金20萬元和兩間平房。

而在第二年，聯想就上交計算所100萬元的利潤，從投資的角度來看，計算所的投資成本就已經收回了。這時候曾經有傳聞説，中科院的領導打算讓柳傳志等創業員工實施MBO，將聯想改製為民營企業，但是被柳傳志拒絕了，柳傳志説他在中國做企業只做國有企業。但是柳傳志向中科院的領導提出在產權100%屬於國家的情況下，希望能有一個靈活的人事權、財務權、決策權交給企業。所以，從經濟學產權的角度來分析，聯想是國有民營企業，這種產權屬性的企業在我國絕不多見，這也是聯想能成功的關鍵所在。

當年，柳傳志創辦聯想的時候，清華大學的一些老是正在創辦同方和紫光，北京大學的一些老是也正在創辦方正和青島。官方解釋，校辦企業和院辦企業的目的是為了促進科技成果的轉化。這也是目的之一，但是不可否認的是，這些企業的創始人從象牙塔走向市場，無疑是我國資本市場的先知先覺者，將企業做上市，實現個人和企業的價值最大化是這些創始人的一個共同的目的。而要實現這個目的，就得為自己和團隊爭取到股權激勵。

但是，一旦產權屬性是“國有”，股權激勵就會比較麻煩。民營企業要做股權激勵，只要老闆想通了，馬上就可以實施。但是對國有企業來講，當企業運行得比較順利的時候，是沒有人敢輕易同意實施股權激勵的，因為這很容易涉及國有資產流失問題。一定要等企業發展出現問題，但經理人有信心克服困難，這時提出股權激勵反而讓領導覺得經理人有擔當，方案容易得到批准。

柳傳志等這樣的機會，一等就是10年。

1993年，聯想迎來了第一個平靜瓶頸；第一次沒有完成既定目標，產品庫存嚴重積壓。柳傳志正經歷着聯想有史以來最嚴重的危機。

柳傳志分析了問題，認為主要原因是決策層能力的問題。當時聯想的決策是跟隨柳傳志創業的元老，由於知識和精力限制，已經應該退下來了，而楊慶元和郭為等年輕人提拔起來。實踐證明柳傳志的判斷和決策都是對的，但是有個問題，這些需要退下來的老同志沒有到退休年齡，這時是退居二線。對於當初為聯想貢獻了青春和精力的創業元老，非常願意並支持將年輕人推到領導崗位上去，他們也希望聯想的事業能有更快更好的發展。但要求老同志無聲無息的退出舞台，對他們來説是很委屈的。

柳傳志在這樣的契機下，向中科院的領導提出了在聯想實施股權激勵的想法。在領導的支持下，聯想實施了乾股分紅激勵方案。在每年的可分配利潤中國，中科院佔20%，計算所在45%，聯想集團的管理層和員工佔其餘35%。

方案設計中，兼顧了各方的利益訴求，使得方案的實施獲得了較好的效果。代表國有資產的中科院和計算所享受所有的資本增值，並且佔有利潤分紅的65%，這種國家拿大頭做法給改革營造一個安全的外部環境。

這對於聯想管理層的新老更迭是一個非常重要的政策支持。分紅權的實施將退下來的老同志和剛提拔的信任利益捆綁起來，使得原來官居要職的老同志自願退下來，而且願意用自己的資源扶持新人上馬。

但是，激勵對象獲得的是分紅權，並不是真正的股份。這也是在當時的政策環境下的變通方案，當時的國有企業是典型的所有者缺位，多頭管理。聯想的出資是中科院計算所，當時國有資產的股權屬於國資局管理，中科院沒有關於股份分配的決策權，只有利潤分配權。如果要動真正的股份，事情就會變得非常複雜，實踐也會拖的比較長，因此，聯想在1993年就先行實施了乾股分紅的做法。

為了將分紅權變成真正的股份，柳傳志又等了6年。

第二、分紅權變認股權

1997年，柳傳志將北京聯想的資產裝入上市公司香港聯想公司。1998年，聯想更名為聯想控股，併成為香港聯想（今天的聯想集團）的最大股東。同時，關於聯想員工持股會擁有的分紅權轉變為股權的計劃也開始實施。聯想這次股權改革就是將員工持股會所擁有的35%的分紅權變為認股權。

認股權是香港的説法，也就是我們內地所説的股票期權。1999年，聯想的認股權計劃中最有特點的就是對“金手銬”、“金台階”、“金色降落傘”的安排。

35%的分紅權中的35%用於激勵老員工，總共計15人，這些人主要是1984年、1985年創業時的骨幹；35%中的20%用於激勵核心員工，約160人，他們主要是1988年6月1日以前的老員工；35%中的45%用來激勵未來的骨幹員工。

年輕人在這次分配股權中只得到很少的部分，當時聯想最高決策曾6人中，有3人屬於第一種人，有1人屬於第二種人，楊慶元和郭為兩位少帥屬於第三種人，但那本來也不是他們創造的。他們有未來，有大把的機會，現在和將來聯想創造的財富，屬於他們，他們將在未來幾年的分配中從留給未來人才的45%中獲得自己的股份。

第三、評價與啓示

在聯想的股權激勵安排裏，即包含這均衡原則，又有制約因素。均衡從大方面來講，是在當時歷史條件下國家、集體、個人都能接受和認可的一種利益分配形式。根據有這樣一個插曲，同聯想一起申請的還有3家企業，但是經過主管部門審查後只有聯想的方案獲得批准，同時，科學院有幾百家企業，也僅有聯想被推薦試行點。這都説明這個改革方案是獲得國家和集體認可的。

從制約的角度來看，第二次股權激勵以產權的形式固化了創業者的利益，僅僅以中科院領導的認可是遠遠不夠的，否則因為人事變動原因會帶來分配權的變動，不利於公司的長遠發展，這也是第一次股權激勵使用分紅權最大的隱患。

從微觀角度考慮，均衡原則是充分考慮到了老、中、青三代人的貢獻和價值回報之間的公正。聯想認為股權方案兼顧了企業的過去、現在和未來，即妥善的解決了創始人員的離職貢獻問題（35%的認購股權授予創業元老），又恰當考慮了當前企業發展的需要（20%授予現有核心員工），重點期待的是企業的未來發展（45%留存給企業未來人才）。

聯想認股權計劃中35%：29%：45%的分配比例是最大亮點所在。對創業元老授予35%的認股權是“金色降落傘”和“金手銬”的混合體，包括了退居二線的創業元老，也包括當時如日中天的柳傳志和馬雪徵等人，給以創業元老35%的認股權，是對他們價值的承認，讓退居二線的老同志能夠心甘情願地退下來；現有核心員工得到20%的認股權，其作用相當於給予核心員工一副“金手銬”，將他們的利益和企業的利益長期捆綁起來；留存45%的認股權授予未來人才，實際上是給未來人才設計了成長的“金台階”。

在整個分配方案中，現有核心骨幹只獲得20%，少不少？答案是不少。因為在留存的45%認股中，即包括留給未來聯想新引進的人才，也包括當時在聯想，已獲得很少一部分認股權，或本次股權激勵尚未成功激勵對象，他們只要在未來發展中，憑個人努力，為聯想創造更多的價值，就可以從45%留存認股中或授更多的股份。

在具體的股權激勵實踐中，很多企業並沒有注意到這個問題的重要性。往往是將股權激勵看作是靜態的，一次性解決方案，一般能考慮到“金手銬”的作用（針對現有高管和核心骨幹員工的激勵約束）。對於“金色降落傘”的作用（針對創業元老“安全退出”的激勵）就不是所有公司都能考慮到的，而大多數公司都忽略了設計成長“金台階”的作用（為未來人才留庫存股份）。

導致的結果是，當對現有高管人員和核心員工進行股權激勵後，解決了企業現有的問題。但是，過了幾年，發覺原來的高層管理和原來的核心骨幹已經不適應企業的發展了。而且其中有一些人離開了公司，一些人失去了原來的位置，但他們已經得到了股份，變成了股東。而新進或新提拔的高管卻沒有股份，這就是成為企業發展的新障礙。當然，這種情況下，大股東可以再次進行股權激勵，但會導致股權進一步稀釋，削弱大股東對企業的控制權。

因此，最好的解決辦法就是在最初制定股權激勵方案的時候，將股權設計成動態的過程，激勵對象一定要考慮3種人，即“金色降落傘”、“金手銬”和“金台階”，尤其重要的是金台階---為未來人才預留股權激勵股份。這一點對於非上市公司尤為重要。

貼吧整理的聯想股權變更歷史

1、1984年11月成立聯想控股於1984年11月成立時名稱為“中國科學院計算機技術研究所新技術發展公司”，1991年4月25日，中國科學院計算機技術研究所新技術發展公司更名為“北京聯想計算機新技術發展公司”。

2、1998年增資、更名截至1998年4月企業得到了長足的發展，北京聯想計算機新技術發展公司的註冊資本金和實收資本金為10000萬，北京聯想計算機新技術發展公司更名為“聯想集團控股公司”，中國科學院持有聯想集團控股公司100%的權益。

3、2001年3月改制、更名2000年1月10日，聯想集團控股公司由全民所有制改制更改為有限責任公司。2001年6月19日改制後的聯想控股有限公司註冊資本為6.6億元，中科院持有65%的股份，職工持股會持有35%股份。2001年6月22日，聯想集團控股公司更名為聯想控股有限公司。

4、2002年國有股權劃轉2002年12月3日，中國科學院將對聯想控股的國有資產無償劃轉至中國科學院國有資產經營有限責任公司。本次國有股權轉化完成後，聯想控股的股權結構變更為中國科學院國有資產經營有限責任公司持有65%，聯想控股職工持股會持有35%。

5、2009年10月股權轉讓2009年10月9號，中國科學院國有資產經營有限責任公司通過在北京市產權交易所掛牌出售的方式將其所持有的聯想控股29%的股權轉讓給中國泛海控股集團有限公司。

6、2010年12月股東變更2010年12月30日，由北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）吸收合併聯想控股職工持股會。

7、2011年12月股權轉讓2011年12月20號，中國泛海控股集團有限公司以協議方式將其持有聯想控股9.6%的股份轉讓給柳傳志、朱立南、陳紹鵬、唐旭東、寧旻等五位自然人，北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）通過協議方式向中國泛海控股集團有限公司和黃少康轉讓其所持聯想控股的9.5%和1.5%股份。

8、2014年2月企業類型、名稱變更，增資2014年2月18日，聯想控股有限公司變更為聯想控股股份有限公司，企業由其他有限責任公司變更為其他股份有限公司（非上市）。註冊資本金與實收資本由6.6億元變更為20億元，主要持股方認繳、實繳變動情況：變更前，中國科學院國有資產經營有限責任公司23790.97萬；北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）15860.65萬東；中國泛海控股集團有限公司13217.2萬。變更後：中國科學院國有資產經營有限責任公司72000萬；北京聯持志遠管理諮詢中心（有限合夥）48000萬；中國泛海控股集團有限公司 40000萬。

9、2015年上市，增資2015年6月20日在香港聯合交易所掛牌上市，10月註冊資本金由20億元變更為23.56億元。從聯想控股股權結構變化過程來看，中科院、職工持股從始至終都佔這較大的比例，是一家國有資本一直髮揮巨大作用的中國企業。