上市前夕，丸美爆股東糾紛_風聞

國內護膚品龍頭廣東丸美生物技術股份有限公司（以下簡稱“丸美”）的上市之路可謂一波三折。

近日，丸美迎來一喜一憂。喜的是，苦追五年的上市計劃終於迎得玉門關開——4月30日，該公司的第五次衝擊IPO終於過會；憂的是，最近又傳來其陷入股東糾紛的消息。

丸美涉嫌掏空廣州戀火

近日有分析文章爆料：丸美涉嫌掏空其旗下子公司核心資產。

1.掏空子公司？丸美為什麼要多此一舉

這篇署名為燃之的《美妝行業爆出黑幕：丸美併購的目的是為了掏空廣州戀火？》文章所指的是丸美與戀火創始人張鳳嬌於2017年合資成立的公司廣州戀火化妝品有限公司（以下簡稱“廣州戀火”）。其中，丸美投資2299.5萬佔70%股權，張鳳嬌投資985.5萬元佔30%股權。

廣州戀火是丸美旗下唯一控股70%的子公司

怎麼回事？其下子公司資產原本就是丸美旗下的企業，原本就可以在其市過程中進行財務並表處理，丸美為什麼要多此一舉？

但文章爆料的內容似乎言之鑿鑿，直指四個方面：

一、涉嫌惡意搶注“戀火Passional Lover”商標。

原本廣州戀火成立的目的是為了做大做強戀火品牌，但合資後，丸美將幾乎其他品類的全部商標註冊到自己名下。

丸美搶注戀火有關商標達七十多項

文章指出，合資協議簽署當日，丸美股份遞交了“戀火”商標“醫藥”“科學儀器”2個類型的申請。在隨後的2018年2月18日，丸美股份一口氣申請了48個類型的“戀火Passional Lover”中英文、圖形商標。在2019年，丸美股份又申請了21個類型的“戀火Passional Lover”中英文、圖形商標。

二、通過轉移經營權轉移利潤。

文章指出，丸美股份涉嫌通過旗下全資子公司——重慶博多物流有限公司（以下簡稱“重慶博多”）轉移廣州戀火的經營權。這“意味着廣州戀火事實上可能只演變成一個成本費用中心，而重慶博多則變成利潤中心”。

重慶博多已成為丸美的利潤中心

三、將戀火天貓旗艦店據為己有。

戀火天貓旗艦店主體變更信息

四、涉嫌雪藏戀火品牌。

也就是説，在丸美計劃募資的5.8億中，有2.5億元計劃投資於彩妝產品生產建設項目。但這個項目未來可能與戀火無關，儘管其一度聲稱“戀火就是丸美公司的彩妝品牌”，“公司會專注做好這個品牌。”

招股説明書上有關彩妝產品生產建設項目的用途

2.發力彩妝，併購未起到1+1>2的效果

顯然，商標搶注的事實無須證明，這不但是在侵佔有小股東的正當權益，構成對合資公司權益的不當侵佔，更是對戀火這個十多年曆史的品牌及其創始人、現廣州戀火小股東權益的掠奪。

2017年初，丸美面臨主營業務增長乏力的情形。2016年的業績收入為120,812.52元，同比增長僅1.4%，丸美面臨業績突破的瓶頸。

2017年7月，丸美再次公佈招股説明書，宣佈要進軍彩妝領域。這是因為彩妝所代表的化妝品市場在過去數年間複合增長率高達9.06%。中國已成為僅次於美國的全球第二大化妝品消費國，彩妝市場消費潛力巨大。

但過去的17年間，丸美一直在護膚品領域深耕，對於彩妝而言丸美還是一個“新人”、存在不確定性。但恰好這時候在彩妝領域耕耘十年之久的戀火出現了。

成立合資公司時，媒體報道2014年戀火銷售額達3.6億元

該品牌是一個運作成熟的品牌，定位中高端，SKU高達166個，其渠道成熟，覆蓋較廣，定位為百貨、專賣店、買手集合店等，在燕莎友誼商城、金鷹商場、西武百貨、八佰伴等高端商場均設有專櫃。全國網點突破2000家。據説，年銷售額在高峯時一度達億元（有媒體報道説3.6億元）。

啓信寶公開資料顯示，2018年廣州戀火鉅虧

能“意外”攬得美人“戀火”歸，顯然對於正向彩妝發力的丸美是一個巨大的驚喜。但奇怪的是，儘管有張鳳嬌這樣的資深人士助陣，雙方合資成立的廣州戀火併未起到1+1>2的預計效果，2018年竟然銷售只有2150.47萬元，利潤總額為-1117.12萬元。

3.重慶博多扮演的角色

廣州戀火的鉅虧，牽涉到另一家丸美子公司：重慶博多。這家公司在丸美的上市體系中扮演着什麼角色？

最新的丸美招股説明書顯示，2017年，丸美股份的營業利潤為36,605.48萬元，利潤總額36,094.70萬元，同期其旗下的廣州丸美生物科技有限公司的利潤只有498.39萬元，而重慶博多利潤則高達19,496.44萬元。很明顯，重慶博多在丸美的上市主體中扮演着利潤中心的角色。

此舉的目的當然是為了享受重慶的税收優惠政策以及政府補貼。根據招股説明書，重慶博多屬於相關規定中的鼓勵類產業——商貿服務業，原因是重慶博多的設立，將“統一配送和分銷網絡建設”移至重慶，就可以享受“減按 15%税率徵收企業所得税”。

招股説明書顯示，重慶博多獲得當地政府的多項財政補貼

另外，重慶博多 2015 年度、2016年度和 2017 年度分別取得財政補貼1,662.00 萬元、1,000.00 萬元的補貼，2018年的補貼正在“審批流程”中。

丸美設立重慶博多享受國家有關政策不便置啄，但假如丸美將廣州戀火的應得利潤移至重慶博多，以求獲得更多的税收優惠與補貼，這種操作是否有偷税和騙補之嫌？

4.上市中的定時炸彈

最值得憂慮的是，廣州戀火是否會成為丸美上市過程中的定時炸彈

作為戀火品牌的創始人、廣州戀火的股東，除非不知情，否則怎麼會容忍丸美如此侵佔自己利益的事情發生？

如果真的是不知情，那麼過去的廣州戀火的重大決策——包括將商標註冊在丸美名下以及將經銷權稱至重慶博多等——顯然沒有經過股東會決議，這樣的決策是否對丸美的相關利潤計算構成影響

張鳳嬌控股的公司曾對丸美、廣州戀火發起訴訟

如果在未來關鍵的IPO時期內發生重大的訴訟行為，是否對丸美的上市構成重大影響？

IPO審核工作流程分為：受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會後事項、核准發行等主要環節。過會（發審會同意發行）是其中最嚴格的一關，過會之後，上市是大概率事件。

丸美CEO孫懷慶

但後面的幾個環節：得到證監會的批文才能發行，並且要等發行時機。新股發行的時間上不固定，一般審核通過之後6個月之內完成上市手續。

4月30日過會的丸美此時正值靜默期。接下來，由於股東糾紛引爆的這顆炸彈何時爆發，將對丸美上市帶來怎樣的影響？外界正拭目以待。原創：向華