“監察一切”的霍華德_風聞

2018年4月16日，中興遭美國商務部出口禁令，在長達兩個月的協商後才達成和解，最終於7月14日解禁。

中興與美國商務部簽訂的替代和解協議（SSA）規定，包括在7月7日之前更換董事會全部成員，繳清合計14億美元的民事罰款，並允許美國 “特別合規員” 入駐中興。

8月24日，美國商務部發布公告稱，經嚴格篩選後，將任命羅斯科·霍華德（Roscoe C. Howard, Jr.）為駐中興特別合規協調員（the Special Compliance Coordinator, SCC），任期長達十年。霍華德將負責協調、審查、評估及報告中興與其子公司是否遵守美國出口相關法律。   

9月3日，中興正式發佈公告，任命霍華德為特別合規協調員（SCC）。從任命公告中關於SCC的介紹來看，這個不受中興制約的職位權責範圍可見一斑。

“監察一切”的霍華德

公告表明，霍華德的監管範圍包括中興在全球的子公司和關聯企業，他將招募一個支持團隊，協助自己在深圳、華盛頓、其他中興公司所在地等多地區開展合規工作。

職責方面，霍華德主要負責協調、監察、評估並彙報中興通訊對和解協議和美國出口管制法律法規的合規工作，包括但不限於其合規項目和所有關於出口、再出口、轉移（在國內）或其他受出口管理法和出口管理條例管轄的物品的相關政策、慣例、流程和系統，並預防、發現和報告中興存在的違反美國出口管制的行為。而且SCC是一個獨立的職位，既不作為中興公司（或美方）的僱員或代理人，也不作為中興公司的法律顧問。按照與美方的和解協議中規定，霍華德的任期為十年。

公告還寫明，霍華德將擁有全面且完整的權利，可以接觸所有相關的公司員工、賬目、記錄、系統、文件、審計、報告、設施和技術信息。中興將完全致力於出口合規工作，同時也會全力在與霍華德的工作中保持合作、透明、支持。

由此可見，在出口美國的各項業務中，中興將毫無“隱私”可言。只要合規監管需要，霍華德就可以任意調查中興在全球範圍內涉及出口美國的業務，並可調取、審察所有業務中的財務記錄、會議記錄、員工信息、產品設施及技術信息。

雖然公告中稱SCC獨立於中美雙方，但就權責上來看，主要是與中興的各部門沒有利益相關，可以保證向美國商務部做工作彙報時的客觀性，以便美方及時獲知中興是否違規。而且霍華德不是中興的僱員，不受中興的管理和制約，這就大大擴展了他執行合規工作時的權力範圍。此前外媒報道所稱的，“SCC將對中興的內部業務運作，擁有前所未有的獲知權限”，如今已成為事實，霍華德及其團隊正在中興內部“監察一切”，而中興方面卻無法拒絕。

中美雙方的“傳聲筒”

根據公告，霍華德擔任SCC期間，將定期向美國商務部工業安全局（BIS）、中興總裁及董事會做彙報，主要關於中興是否遵守今年6月的和解文件進行合規工作，以及所有合規項目的資源投入狀況。任期第一年，每季度彙報一次；自第二年起，每半年彙報一次。此外，霍華德團隊還會展開6次合規稽查工作，並向中美雙方提交稽查報告。

任職期間，霍華德也將為中興內部提供合規義務、專業知識方面的指導。而且，霍華德還會成為中興和美國政府之間的溝通新渠道：作為中美兩方的中間人，既將美國政府及BIS的建議和反饋轉達給中興，又把中興履行合規義務的成果展示給美方。

如此一來，在霍華德的十年任期中，至少將會向中美雙方分別作28次彙報，而且承擔中美雙方不計其數的信息溝通傳達工作。也就是説，霍華德的主要日常工作就是監管中興在出口美國的各類業務中是否違規，撰寫和提交相應的報告。

可要求員工無條件配合

中興的公告指出，公司將與霍華德團隊開始長達十年的合作，往後有一些員工會收到霍華德提出的關於文檔、數據或其他信息的要求，霍華德也會訪談部分員工。

中興要求員工必須認真重視霍華德提出的關於賬目、文檔、數據、員工訪談、記錄、系統、審計、報告、設施和技術信息或其他信息的所有要求，並以真實、及時、完整的方式回應這些要求。禁止任何員工干擾或阻礙霍華德團隊對公司的合規工作進行監察，或履行其職責。公告強調，快速、高效、準確地滿足霍華德的要求對於中興公司業務的持續健康發展和成功至關重要。

可以看出，只要是霍華德以合規監管為由提出的一切要求，中興員工必須隨叫隨到，有求必應，無條件予以配合，並且不能提供虛假信息。員工工作中涉及到的與合規相關的一切數據、信息都屬於霍華德的監管範圍，可隨時抽查。至於合規工作的開展是否會因為要求過多，比如要隨叫隨到等影響員工日常工作；是否會因為監察範圍過大侵犯員工本人隱私等權利；是否會有員工因為溝通不暢被判定為“阻礙調查”，因此受罰，目前還沒有相關的信息提示。但就公告來看，霍華德有權判定員工是否配合他的工作，是否“快速、高效、準確”地相應他的監管需求。

雙重監管各自為陣

霍華德之所以被稱為“特別合規協調員”，是要區別另一名美方任命的合規監察官。2016年，美國對中興發佈出口禁令，協商一年後，中興於2017年3月認罪，並支付高達8.9億美元的天價罰單。與此同時，美國德州法官指定美國律師斯坦頓(James M. Stanton)作為中興的合規監察官。

根據中興的公告，這名監察官將繼續履行職責，霍華德會在這位監察官完成三份合規稽查報告後發佈新的報告。中興要求員工必須同時與霍華德和監察官充分合作。此前美方發言稱，霍華德至少要為團隊招募六人，其中至少有一名出口管制方面的專家，團隊所有人的薪資均由中興承擔。

所以，中興目前就面臨着外來人員的雙重監管，並且自負成本。至於兩方合規監管人員之間是否會有重複審查，工作側重衝突，尚且不得而知。據分析，美國商務部委任霍華德的關鍵原因，是需要一名合適人選來監督中興公司，並直接向美國商務部彙報。目前看來，霍華德的上任可以完全滿足這一“需求”。可以確定的是，中興將在合規監管方面消耗大量人力、物力、財力。

對於一家國際排名第四的通訊設備供應商來説，入駐這麼一個“特別合規員”，無異於把自己赤裸裸地展示在美國面前。

 我在看來能和他劃等號的，就是曾今掌管大清國海關的赫德。