文化長城喪失翡翠教育控制權，教育最大併購案走向末路_風聞
蓝鲸教育-蓝鲸教育官方账号-以财经视角看教育 | 上海报业集团旗下教育新媒体2019-06-19 10:03
藍鯨教育結合文化長城的一系列公告發現，翡翠教育失控早有端倪。翡翠教育的失控，甚至只是文化長城財務問題的冰山一角。
在延遲近一個月後，6月17日晚文化長城終於完整地回覆了深交所問詢函。並明確表示：翡翠教育已失控。
時間追溯到5月9日，文化長城收到深交所問詢函。在逾三十個問題中，深交所刀刀見血。其中的主要問題為：
由於文化長城全資子公司翡翠教育審計範圍受限，無法判斷相關事項影響。文化長城全資子公司聯汛教育採購大額無形資產1.12億元，會計師事務所無法獲取充分、適當的審計證據，因此也無法判斷此事項真實性。文化長城期末預付、其他應收3家企業的餘額為5.35億元，由於未能獲取充分適當的審計證據，會計師無法判斷該等款項的性質及期後的可回收性。公司是否存在資金鍊斷裂風險？
藍鯨教育結合文化長城的一系列公告發現，翡翠教育失控早有端倪。翡翠教育的失控，甚至只是文化長城財務問題的冰山一角。
雙方各執一詞，15.75億併購案如今一地雞毛
在給深交所的回覆中，文化長城詳細介紹了翡翠教育的失控過程：
2018年以來，翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料；2018年年報審計期間，通過審計發現，翡翠教育在未經母公司同意的情況下，私自與外部無業務關係的第三方進行大額資金往來，大額銀行存款銀行函證不符；2018年8月，在母公司不知情的情況下，翡翠教育私自處理全資子公司股份，導致文化長城對孫級子公司的控股權滅失。
對於無法出具審計意見，大華會計師事務所回覆如下：翡翠教育前期未積極配合審計工作，最終於2019年4月11日開始陸續提供部分資料，導致報告出具日大部分報表項目存在未完成的重要審計程序。
但蹊蹺的是，在業績對賭上文化長城曾披露，翡翠教育2017、2018年分別實現淨利潤為1.1億元、1.05億元，這意味着翡翠教育2018年淨利潤下滑4.58%。但在文化長城的本次回覆中，其表示2017年會計師出具的鑑證報告中數據填報有誤，實際上翡翠教育2017年的業績應為9524萬元。
而對文化長城6月17日發佈的回覆，藍鯨教育第一時間聯繫到翡翠教育相關負責人，其表示：“正在與監管機構溝通，短時間內尚不方便發表官方立場。”
在文化長城正式宣佈翡翠教育已經失控之前，這一樁IT職教行業的最大併購案，一直被資本市場所看好。此前，翡翠教育曾被天舟文化、千合資本看中。為拿下翡翠教育，文化長城在收購前就先期入股，最終一舉以15.75億元（13.93倍PE）成功過會。
該併購案最初利好頻傳，公司欣欣向榮。文化長城此前以陶瓷業務起家，在主營業務連年滑坡的情況下，因翡翠教育並表業績一度大漲。
2018年半年報顯示，文化長城營收達4.01億元，同比增長79.59%；扣非淨利潤為4666萬元，同比增加220.02%。其中，翡翠教育貢獻了近一半的淨利潤。文化長城一時間風光無兩，多家證劵機構給予買入評級，甚至一度出現弱市漲停的局面。
今年1月30日晚間，文化長城發佈2018年業績預告，淨利潤預增150%—180%。但詭異的是，當日早間開盤文化長城股價即突然暴跌，大批資金外逃、以跌停收盤。
但在財報中，大華會計師事務所給出無法表示意見的審計報告。無法表示意見的原因之一在於，翡翠教育對文化長城財務報表的重要性及審計範圍受限，無法判斷相關事項對財務報表的影響。
高溢價、高對賭跨界併購，極大地考驗着被收購標的的運營效率，也極大地考驗上市公司的管理能力。對文化長城而言，此前一位教育行業研究員就表達過擔憂：“文化長城的利潤增長主要是由翡翠教育並表貢獻的。它的問題其實是併購的標的比較雜，整合起來還需要驗證，市場分歧還是比較大的。”
從過往看，文化長城與翡翠教育早已裂痕重重。
文化長城曾與翡翠教育原股東簽訂協議，要求在文化長城的股權交割後90天內向翡翠教育原股東支付現金對價。但到目前為止，文化長城尚未支付現金對價6.3億元。因此，翡翠教育原股東向法院提起訴訟，要求文化長城支付股權轉讓款、違約金及承擔相關訴訟費。
且在去年，翡翠教育高管相繼辭去在文化長城所任的職務。
資金吃緊，五億預付/應收賬款去向何方
文化長城的財報問題，不僅翡翠教育這一項。同樣值得廣大投資者關注的是，文化長城不知去向的五億應收/預付賬款。
在年報中會計師指出，文化長城期末預付、其他應收潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司的餘額為5.35億元，由於未能獲取充分適當的審計證據，無法判斷該等款項的性質及期後的可收回性。
根據年報，文化長城其他應收款中往來款高達3.53億元，佔其他應收款比重為94.01%，而往來款中名源陶瓷、源發陶瓷、錦匯陶瓷佔其他應收款比重分別為77.44%、7.61%、6.83%。
有業內人士對藍鯨教育指出：“預付賬款和其他應收賬款這兩個會計項目，通常不引人矚目，卻也往往成為虛增利潤、騰挪資金的重要途徑之一。
其中，其他應收款項內容較雜，且產生原因、真實性也各不相同，因而在盈利不佳的年份，企業可能會通過其他應收賬款科目來調節利潤。
預付賬款也是大股東或其他關聯方佔用（挪用）上市公司資金的重要途徑之一。大股東打包一些優質資產拿到資本市場融資，再將上市公司的資金挪為己用，或者在集團下屬公司之間進行週轉。”
回過頭來看文化長城，每日經濟新聞此前曾對其調查發現，涉事三家公司均難覓行蹤。藍鯨教育撥打此三家公司電話，其中一家公司已為空號，其他兩家則無人接聽；且在會計師事務所的審計意見中，也表示並沒有成功對潮州市源發陶瓷有限公司進行訪談。文化長城的回覆則以商業機密為由，未對這三家公司形成的往來款財務數據進行具體披露；但文化長城表示“正與三家公司溝通，要求儘快歸還相關款項”。
除了“5億應收/預付賬款”一事含糊不清外，“聯汛教育採購大額無形資產1.12億元
”一事暴露的問題更為直接。會計師事務所在給出的回覆中表示，其通過已執行的系統IT審計，及隨機抽查部分校區的學生家長及老師進行電話回訪的結果，發現存在部分學校尚未安裝相關的軟硬件設備、發放學生卡的情況。且無形資產供應商與文化長城子公司新疆聯汛展望教育科技有限公司存在諸多關聯。
雪上加霜的是，收購翡翠教育後第一年，文化長城同樣面臨資金短缺的風險。
據其2018年年報顯示，公司短期借款為3.89億元，同比上升66.65%;一年內到期的非流動負債為1.33億元，同比上升269.05%;應付債券—公司債券餘額為3.4億元，其中1986 萬元為一年應付債券。
也就是説，文化長城在一年內至少要償還5.42億元。
而從其2018年財報可發現，文化長城帳面現金下降21.03%，僅為4.36億元。除此之外，母公司的帳面貨幣僅餘2123萬元，同比下降近95.44%。以文化長城現有的財力，顯然難以支撐如此高額的負債。更不要説，文化長城至今還與翡翠教育原股東存在6.3億元的欠款。