中國教育企業放棄收購美國百年音樂學院背後_風聞

2017年，安永一份報告稱，2010年至2017年間，美國高等教育院校的合併和收購（M&A）數量創下從1900年代開始的歷史新高；2009年以來，美國已有近100所私立非營利學校關門。

攀升的行政和研究費用、日益激烈的國際競爭、預計在不久將來即將達到峯值的高中生畢業人數…經濟危機以來，美國高等教育院校面臨着共同的挑戰，經營的壓力使得不少缺乏競爭力的高校不得不尋找各種“出路”——關閉、學校合併或者收購逐漸成為它們的選擇。

這些美國高校的潛在買家中，出現了不少中國企業的身影。但是，這種跨國境、跨文化，並且涉及到非營利機構的交易，卻沒有想象中那麼容易。

今年7月1日，經過近一年的波折和努力，北京K-12國際教育企業凱文教育集團宣佈，其決定終止與美國私立非盈利機構瑞德大學（Rider University）之間的收購交易。

至此，凱文教育對瑞德大學旗下百年老牌音樂學院在內三所學院的收購計劃終止了。原定的交易金額為4000萬美元（約合人民幣2.75億元）。

交易的反對者們則將本次交易終止視為其階段性勝利。該交易的主要反對者之一的美國大學教授協會（AAUP）瑞德分部在交易終止後，在官網宣佈這一“好消息”——“凱文走了！”

● “凱文走了！”/ AAUP

不過，交易的雙方並沒有因此“不歡而散”。瑞德大學在其最新的公告中，仍將凱文教育此前的收購形容為“出於好意（well-intentioned）”。雙方也都表示，將繼續推進音樂教育方面的合作。

這樣一樁“你情我願”的交易，為什麼在兩年的努力後以失敗告終？

一樁“你情我願”的併購交易

一切起源於瑞德大學的一則尋找買家公告。

2017年3月，瑞德大學董事會宣佈，將為其旗下的威斯敏斯特合唱音樂學院 (Westminster Choir College) 尋求買家，其目標是將該學院繼續留在普林斯頓市，不被搬遷。

彼時，作為美國地方性大學的一分子，瑞德大學正面臨一系列重大挑戰——入學人數和留校率下滑、學校運營成本高昂和日益激烈的競爭。

2014年10月，信用評級機構穆迪十餘年內第一次下調了瑞德大學的債券評級。穆迪指出，瑞德大學的營收過於依賴學費，2013學年學費佔其總收入的93%。

據《紐約時報》2018年10月報道，2008年經濟危機以來，除在2016年略有反彈外，瑞德大學的入學率下降了12%。

● 瑞德大學校門 / rider.edu

入學人數的持續下降，對大學經營業績產生了負面影響，經營現金流利潤率下滑，運營出現赤字，開支流動性受限。

瑞德大學創始於1865年，是一所美國地方性大學，2019年，在較為著名的美國USNews世界大學排名中，瑞德大學在美國（北方）196所地方性大學中，名列35名。

面對一系列挑戰，瑞德大學決定對其在1991年收購的威斯敏斯特合唱音樂學院，進行新的規劃。

威斯敏斯特合唱音樂學院擁有近百年曆史。該學院最早可追溯至1920年在美國俄亥俄州一所長老會教堂成立的威斯敏斯特合唱團。

學院曾培養眾多獲得格萊美等頂級獎項的藝術家，威斯敏斯特合唱團則常常與紐約卡內基音樂廳、費城交響樂團、紐約愛樂樂團等合作，被譽為“美國合唱黃金標準”。

● 威斯敏斯特合唱音樂學院位於普林斯頓市/ rider.edu

2018年6月，凱文教育與瑞德大學正式簽訂《收購與出售協議》，將由前者收購位於包含威斯敏斯特合唱音樂學院在內的瑞德大學旗下的三所學院。

根據協議，凱文教育將獲得以“威斯敏斯特”冠名的三所學院的所有有形、無形資產、房地產及已利用和未利用的所有權利、所有權和利益，包括校舍土地、知識產權、所有課程等，還包括1900萬美元的捐贈基金。

凱文教育還承諾，將在成功收購後的五年內，對威斯敏斯特投入1600萬美元進行運營和投資。

凱文教育在深交所股市披露中表示，該交易是其教育業務全球佈局的開端和關鍵，旨在增強公司跨文化運營的能力並提升其品牌價值。

收購將使凱文的業務範圍從K-12（幼兒園至12年級，即5-6歲至17-18歲），進一步延伸至高等教育。另外，凱文希望通過收購音樂學院，提升其下屬國際學校的藝術教育水平。

● 凱文學校北京海淀校區/ 凱文教育

目前，凱文教育在北京市海淀、朝陽區共運營着兩所私立雙語學校。此前，為了其素質教育的目標，凱文教育曾與英國曼城足球俱樂部、美國職業棒球聯盟、加拿大冰球俱樂部等海外機構達成合作，引進他們的教育培訓體系和師資。

而收購威斯敏斯特音樂學院，則旨在提升學校音樂、藝術方面的水平。凱文教育集團董事長徐廣宇曾在2017年8月接受新浪採訪時表示，其在決定收購前諮詢了國內外專業人士，音樂家譚盾都很認可威斯敏斯特音樂學院，“希望在這方面給孩子很好的教育”。

凱文教育則曾為收購威斯敏斯特做出一系列努力。根據雙方簽訂的協議，凱文教育承諾讓威斯敏斯特繼續留在普林斯頓校區至少10年、保留其目前的學術課程至少5年。

此外，2018年10月，據NPR報道，凱文教育還曾邀請並贊助40名威斯敏斯特學生（合唱團）前往北京進行表演、遊覽並參觀凱文學校，希望以此加強溝通交流。

● 凱文教育曾邀請威斯敏斯特合唱團到北京演出、交流 / 凱文教育

師生校友聯合阻止收購

雖然交易雙方達成一致，並簽署了具有法律效力的正式協議；但威斯敏斯特合唱學院出售決定宣佈之初，就收到該學院的部分學生、教職員工、校友和捐贈者的擔憂與反對，此後也引來新澤西州政府相關部門的關注與問詢。

針對瑞德大學的出售決定，反對者提起了兩起訴訟。

2017年6月，一羣威斯敏斯特學生、家長、校友和捐贈者聯合提起訴訟，控訴瑞德大學的出售決定違反其與威斯敏特合唱學院1991年併購協議，要求停止出售。

2019年2月，普林斯頓神學院(PTS)提起另一起訴訟。其稱瑞德出售威斯敏斯特的計劃不符合普林斯頓校區土地捐贈方的意願，若瑞德大學無法繼續執行其使命，神學院有權對該片土地提出自己的權利主張。

由美國高校教職員工和教授組成的非營利組織美國大學教授協會（AAUP，下稱教授協會）是反對者中的主要力量之一。教授協會的瑞德分部發起了“拯救威斯敏斯特合唱音樂學院”（Saving WCC）活動，即時更新事件進展，並在網站中收集、整理關於凱文教育和瑞德的相關信息。

此外，威斯敏斯特校友和捐贈者羣體，還自發成立了“新澤西州普林斯頓威斯敏斯特基金會”，以確保威斯敏斯特的遺產和傳統得到保存，支持其未來的發展。

● 新澤西州普林斯頓威斯敏斯特基金會在官方推特中傳達校友的聲音/ Twitter

一方面，反對該交易的人把矛頭指向威斯敏斯特的經營者瑞德大學。

反對者認為，出售決定是基於瑞德大學董事會的私利，而非威斯敏斯特學院本身的發展。在教授協會瑞德分部任職的社會學教授傑弗裏·哈爾彭（Jeffrey Halpern）表示，瑞德並未出現財務危機，“因為瑞德今年（2017年）淨資產增加了550萬美元”。

威斯敏斯特學院將自己的“使命”和宗教緊密結合。學院憲章規定，為福音教會培訓音樂牧師將是其“永遠的目標”，並且，該學校每週至少要全校教授一個小時的聖經。

此外，哈爾彭還表示，教職員工們還譴責瑞德的“秘密性質”的出售過程，這使得他們對於這一過程和決定沒有任何發言權，這違反教授協會的國家併購標準。

另一方面，反對者也質疑凱文教育的背景和其運營音樂學院的經驗資質。

凱文教育前身為成立於1999年的江蘇中泰橋樑鋼構股份有限公司，2016年才進軍教育領域，同年，公司的實際控制人變更為北京市海淀區國有資產管理委員會（持股比例16.63%）。

NPR2018年11月報道，反對出售交易的威斯敏斯特校友和捐贈者，在訴訟訴求中表達了憂慮——凱文教育經營着營利性的K-12學校，此前從未運營過高等教育院校，在專業音樂領域也毫無經驗。

此外，一些反對者認為，為一家與教會關聯密切的音樂學院找一個外國政府背景的買家，實在有些不合常理。新澤西州本地媒體NJ Sportlight在一篇報道的摘要中直指：“瑞德大學繼續推進將宗教音樂學院（religious music college）賣給中國政府背景企業”。

也有人懷疑，收購的真正意圖是購買學院所在的土地。他們認為，凱文大可以通過品牌特許經營權等更划算的形式來與威斯敏斯特合作，而不會是通過買下整個學校，包括校舍土地。威斯敏斯特一名作曲和樂理教授Joel Philips在NPR的報道中就表示了懷疑：“他們似乎對08540（學院地址）這個郵政編碼很感興趣”。

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2018年5月，教授協會瑞德分部還曾查閲凱文教育的財務狀況，指出該公司處於高負債、負現金流和虧損狀態，由此質疑其未來運營投資威斯敏斯特的能力，並批評瑞德大學董事會未做好盡職調查。

2016年，凱文教育（當時為“中泰橋樑”）錄得虧損9604.54萬人民幣，同比下降3453.75%，經營活動產生的現金流量淨額近負3.15億元。2017年，凱文教育扭虧為盈，實現淨利潤2325.91萬人民幣，經營活動產生的現金流量淨額為負1.8億元。2018年，凱文教育再次錄得虧損，虧損9795.41萬元，經營活動產生的現金流量淨額52.88萬元。

2019年3月底，作為出售交易的審查方之一，新澤西州總檢察署向上述兩起懸而未決的訴訟發佈公開意見。總檢察署指出，其無法有效審核該出售交易，因而交易審核仍處於“未完成”狀態——這直接影響到凱文教育收購交易的交割進程。

總檢察署表示，其向瑞德大學提出了49個問題的質詢要求，近六個月後，在2019年1月才得到回覆，但後者提供的關於出售交易的解釋和信息也並不充分。因此總檢察署認定，其無法判斷出售交易是否違反了1991年瑞德大學與威斯敏斯特的併購協議，繼而，對於出售交易的審核繼續處於“未完成”狀態。

身不由己的瑞德大學

這次失敗的收購案中，威斯敏斯特的學生、校友和捐贈者起到了關鍵的作用。他們對學校的制度設計和經營有很強的話語權，要在美國購買一所非營利學校，確實無法繞開這些羣體。

在美國，政府對一些從事大眾服務領域的組織給予了法律層面的支持，教育就是其中的一類。根據美國國內税收法（IRC），宗教、教育、慈善、科學、文學和防止虐待兒童或動物等七個類型的非營利組織依法享受各類税收優惠和豁免。

與此同時，法律對這些機構的收入和所獲捐贈做出限制，非營利學校禁止將其收入盈餘向員工或管理者進行分紅，必須全部用於其承諾的服務，即支付教職工工資、學術研究發展等。非營利學校不能以上市吸引社會資金。因此，美國的私立非營利（non-profit）學校的經營資金主要來源於學校出售服務（學費等）和捐贈。

● 威斯敏斯特合唱音樂學院的學生在紐約卡內基音樂廳演出 / NPR

這些規定，在非營利學校制度設計和實際經營層面，都賦予學生、捐贈者以天然的重要地位，也使得他們對學校經營規劃更有發言權。

作為非營利私立高等院校，瑞德大學超過90%學校資金來自對學生收費，威斯敏斯特則擁有1900萬美元捐贈基金和由於土地捐贈而產生的“羈絆”。

對比看來，美國私立營利學校會對學校自身的規劃運營有更少的限制。營利學校通常較少獲得税收優惠或者捐贈，但在吸收社會資本方面受到的限制也較少。但是，作為以營利為目的機構，營利學校常常採取低工資、減少教師數量、不進行研究活動等方式節省開支，且主要以職業技術教育為主，以尋求收益最大化。

由此看來，我們也就不難理解，非營利學校的瑞德大學為威斯敏斯特找了一所以營利為目的的企業的買家，為什麼會引起不安和爭議。

如今，交易終止，出售、捐贈基金方面的爭議就此平息。雙方也同意繼續在音樂方面的合作。凱文教育表示，這包括在未來三年內，由美國瑞德大學或威斯敏斯特合唱學院幫助公司建立合唱團及進行課程研發、威斯敏斯特音樂學院項目和課程授權、赴美冬夏令營、教師交流等。

但是，對於瑞德大學來説，爭議似乎還未結束，反對者又開始反對瑞德大學給出的“Plan B“，稱遷校將對原有威斯敏斯特課程造成“有效的毀滅”。

面對經營的困境，瑞德大學董事會在其上述最新公告中表示，在2017年公佈為威斯敏斯特尋找買家以來，其接到281方潛在交易方的提議，審查了13份正式意向書，其中只有5份提議滿足當時出售的條件——繼續維持威斯敏斯特的運營，並將學校留在普林斯頓校區不做遷校安排。

在這5份提議書中，瑞德大學董事會似乎略帶無奈地透露，沒有一份是由美國本土高等教育機構提交的。