歡瑞世紀30億元借殼案曝光：連續4年業績造假_風聞

來源：中國證券報

　　針對歡瑞世紀的立案調查即將落地，這筆高達30億元的影視公司借殼案驚曝連續4年業績造假。歡瑞世紀7月29日披露，公司於7月26日收到中國證監會重慶監管局下發的《中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰事先告知書》（處罰字[2019]4號、處罰字[2019]5號，以下簡稱“《事先告知書》”）。

　　調查顯示，2016年通過借殼上市的歡瑞影視，在2013年至2016年連續通過提前確認收入虛增營收、虛構收回應收款項少計提壞賬準備、推遲計提應收款項壞賬準備等手段虛增利潤，導致重組方案和借殼後的年報存在虛假記載和重大遺漏，而業績造假的目的直指做高重組標的估值。

　　更加值得注意的是，《事先告知書》戳破了歡瑞世紀習慣性在應收賬款上做文章的利潤操縱伎倆。2018年，公司再因《天下長安》應收賬款過少的壞賬計提被審計機構出具保留意見審計報告。這不由令人擔心和懷疑：在極力確認收入致應收賬款增至逾23億元的2018年，歡瑞的經營業績又有多少真實性？

　提前確認收入虛增營收近億元

　　2016年1月底，歡瑞世紀聯合股份有限公司（原名星美聯合股份有限公司，下稱“歡瑞世紀”）董事會審議通過了重大資產重組草案，公司擬收購歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，下稱“歡瑞影視”）100%股權，標的作價30億元，構成借殼。該方案於2016年11月獲得證監會核准，隨後於2016年11月完成股權過户，歡瑞影視成為歡瑞世紀並表的全資子公司。

　　然而，經證監會調查，借殼標的歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數據，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。公司重組方案存在虛假的置入資產營業收入、營業成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關聯交易重大遺漏。

　　《事先告知書》顯示，歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業收入6939.62萬元；2014年因提前確認收入虛增營業收入2789.43萬元。同時，歡瑞影視虛構收回應收款項2550萬元，造成2015年年報少計提壞賬準備425萬元，2016年半年報少計提壞賬準備467.50萬元。此外，歡瑞影視還推遲計提應收款項壞賬準備，造成2013年少計提壞賬準備5.2萬元，2014年少計提壞賬準備20.80萬元，2015年少計提壞賬準備234萬元。除借殼前業績造假之外，上市後公司同樣存在虛構收回應收賬款虛增利潤的情形。

　　其中，在虛增營收上，歡瑞影視於2013年12月確認了《古劍奇譚》的版權轉讓收入，然而歡瑞影視與湖南衞視簽訂的《電視劇中國獨家首輪播映權轉讓協議》生效時間為2014年2月17日，晚於歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業收入時間，且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視台完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。

　　無獨有偶，歡瑞影視於2013年12月確認了《微時代之戀》版權轉讓收入，但歡瑞影視與騰訊簽訂的《影視節目獨佔授權合同書》以及《補充協議》生效時間為2014年2月10日，且歡瑞影視不能證明其在2013年12月已完成母帶交接手續。此外，歡瑞世紀2014年底確認收入的《少年四大名捕》亦存在同樣問題。

　　應收賬款收回及計提“貓膩”多

　　在虛增營收的同時，調查揭露出歡瑞影視對應收賬款的虛假收回和推遲計提壞賬，已成為公司利潤操縱的慣用伎倆。

　　《事先告知書》顯示，歡瑞影視2015年虛構收回上海軒敍應收賬款850萬元，造成2015年年報少計提壞賬準備425萬元。歡瑞影視與上海軒敍在2013年簽署的《演藝人員委託代理協議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敍收取演藝人員固定佣金，2013年約定的固定佣金為1000萬元。歡瑞影視於2015年6月記賬確認收回上海軒敍應收賬款850萬元。經核查，該筆回款來自於王賢民控制的銀行賬户，最終實際來源於歡瑞影視實控人陳援、鍾君豔。

　　同樣的，歡瑞影視2016年虛構收回上海軒敍應收賬款1700萬元，造成2016年半年報少計提壞賬準備467.5萬元。經核查，該筆回款同樣最終實際來源於陳援、鍾君豔控制的公司。

　　此外，借殼上市後，歡瑞世紀通過虛構收回應收款項，造成2016年年報少計提壞賬準備2835萬元，虛增利潤總額2835萬元。

　　在推遲計提應收賬款壞賬準備方面，按照2012年3月歡瑞影視與浙江天光地影影視製作有限公司簽訂的《電視連續劇

投資合作攝製合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款並計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調整並計提壞賬準備。造成公司2013年至2015年連續三年少計提壞賬準備。

　　此外，歡瑞影視控股股東及其關聯方通過利用項目等方式違規佔用歡瑞影視資金的情況也一直存在。例如：借殼時，歡瑞影視2013年至2015年年報及2016年半年報分別未披露關聯方佔用資金700萬元、700萬元、3000萬元、3000萬元的關聯交易；上市後的歡瑞世紀2016年年報未披露關聯方佔用資金800萬元和佔用資金餘額3800萬元的關聯交易。

　　證監會罰單後或有更多追責

　　《事先告知書》顯示，對於重組文件的虛假記載及重大遺漏，重慶證監局擬作出以下決定：責令歡瑞世紀改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對公司實際控制人鍾君豔給予警告，並處以30萬元罰款；對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，並分別處以5萬元罰款。

　　此外，對於上市後歡瑞世紀2016年年報存在虛假記載及重大遺漏的行為，重慶證監局擬作出如下決定：責令歡瑞世紀改正，給予警告，並處以30萬元罰款；對鍾君豔給予警告，並處以10萬元罰款；對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　歡瑞世紀公告表示，公司在本次《事先告知書》裏涉及的違法行為沒有觸及深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定情形，即公司不存在被終止上市的情形。

　　但這並不等於歡瑞世紀連續多年的造假行為至此“一罰了之”，公司及借殼方或將面臨更多追責。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師表示：“針對公司違法行為，在監管機構進行正式行政處罰後，受到虛假陳述影響的投資者，如果投資受到損失，可以向公司和責任人提起賠償訴訟；同時，借殼標的公司通過業績造假導致估值虛高，借殼方股東應該向上市公司進行相應補償。”

　　更加值得關注的是，從《事先告知書》來看，歡瑞世紀過往數年已經慣於在應收賬款上做文章。2018年，公司再因《天下長安》應收賬款壞賬計提被審計機構出具保留意見審計報告。這不由令人擔心和懷疑：在極力確認收入致應收賬款增至逾23億元的2018年，歡瑞世紀的經營業績又有多少真實性？而公司剛在問詢函回覆中表示，上述23億元應收賬款已收回6億元，可信度又有幾分？

　　新傷與舊賬累加的歡瑞世紀，在資本市場的“信用”正面臨巨大挑戰。