故事OR事故：若剝離翡翠教育，文化長城還能剩什麼_風聞

這場“母子”大戰，似乎從公司間的博弈，向針對上市公司董事長個人演變。

本文作者 | 張安

在多有上市公司收購標的、跨界切入教育領域的A股市場，文化長城與翡翠教育這樣反目成仇的案例相當少見。因此雙方反目以來，受監管層、市場、還有廣大股民的密切關注。

 4月末，文化長城發佈2018年年報。年報顯示，會計師事務所無法發表對財報的審計意見；5月初，深交所發佈年報問詢函；6月中旬，文化長城在延期回覆兩次後發佈公告表示翡翠教育已失控——雙方反目成仇的導火索，自此引燃。

月餘時間內，雙方多次博弈。文化長城指出，將對2018年年報重新審計，剝離翡翠教育部分。翡翠教育則反擊稱，上市公司委派高管不履職、請求罷免董事長夫婦、董秘等人。

7月26日，文化長城召開股東大會，否決了罷免董事長蔡廷翔的議案。照事件的發展態勢來看，這並不會是雙方博弈的收場。截至目前，這場“母子”大戰愈演愈烈。這樣一場廣受關注的“年度大戲”，將會如何收場？若失去翡翠教育，文化長城還剩下什麼？

你來我往，反目成仇

2018年11月，翡翠教育高管辭去上市公司職務之時，合作的裂痕便已有蛛絲馬跡顯露。

6月17日，文化長城在回覆深交所第一份問詢函中指出，翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料；私自與第三方進行大額資金往來；私自處理全資孫公司股份。綜上，文化長城認為翡翠教育已失控。

有趣的是，深交所在後續問詢函中，要求文化長城確認其判斷翡翠教育失控的具體原因。對此，文化長城曾給出多個相關理由。但是，文化長城的中介機構大華會計師事務所表示“無法判斷翡翠教育是否失控”。

若文化長城判定翡翠教育已經失控，那其2018年財報審計是否合規，便值得商榷；深交所在後續的關注函中也對此加以質詢。文化長城在7月22日回覆深交所關注函中繼而指出，其確認翡翠教育失控的時間節點在6月中旬。

對文化長城的指控，翡翠教育反擊稱，文化長城委派高管不盡責。此後不久，翡翠教育7名原股東於6月下旬遞交提請函，申請召開股東大會，欲罷免上市公司董事長蔡廷翔夫婦及董秘任峯。弔詭的是，翡翠教育與文化長城對提請函的遞交日期，存在爭議。

文化長城公告中稱，是6月29日收到提請函相關文件。此後，在對深交所關注函的回覆中改口稱，首次收到相關文件是6月20日。但當時提請股東佔比僅為2.4%，不符合召開股東大會的標準，所以未曾披露。直到6月29日再收相關文件，股東佔比才達到10.82%。故此召開董事會審議。

**藍鯨教育自知情人士處獨家獲悉，翡翠教育曾於6月11日、6月20日、6月25日、6月29日先後4次通過面呈、快遞等方式遞交提請函。**對此，藍鯨教育致電文化長城，一名鄭姓女士在電話中表示領導出差，其對此事並不知情。截至目前，我們尚未得到文化長城的最新反饋。

另外，深交所7月9日下發關注函指出，文化長城對兩份年報問詢函存在避而不答的情形，要求其對此加以解釋。然而文化長城在最近的回覆公告中再次表示，尚需進一步核查完善，將在後續補充披露。

文化長城的三位前獨立董事，朱利民、貟慶懷、周林在任期未到之前全部提出辭職。此前，文化長城獨立董事分別對《董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項的專項説明的議案》、《2018年度內部控制評價報告》投票反對。在提請罷免上市公司董事長的提案中，三人全部投棄權票。在此時間節點上3位獨立董事全部提請辭職，其中深意耐人尋味。

7月26日，文化長城召開股東大會，選舉林泰松、王心可和朱風娣擔任第四屆董事會新的獨立董事。

若剝離翡翠教育，文化長城還能剩什麼

文化長城靠實業起家，原主業為創意藝術陶瓷產業。自2010年上市至2015年進入教育領域前，營收始終保持在3.5-4.5億；歸屬於上市公司股東的淨利潤呈下滑態勢，2013、2014年間，淨利潤甚至僅有360萬元、840萬元；毛利率始終維持在26%—30%。

2015年起，文化長城通過收購聯汛教育及智遊臻龍，切入教育領域。2017年9月30日，《證券市場紅週刊》旗下財經新媒體平台“紅刊財經”曾推送一篇名為《文化長城“迎娶”翡翠教育 “耍花槍”併購粉飾業績》的文章。文章指出，文化長城先通過收購聯汛教育20%股份，再通過高溢價收購聯汛教育剩餘80%股份，直接導致其持有的聯汛教育股份大幅增值；最終使文化長城當年投資收益增加9400萬元。

2016年年報顯示，**在營收整體無大幅增長的情況下，歸屬於上市公司股東的淨利潤爆增1004.09%至1.37億元；其中投資收益部分貢獻極大。**第二年，文化長城在營收增長19.46%的情況下，歸屬於上市公司股東的淨利潤大跌46.38%。

2017年，文化長城再次重注押入教育領域，以15.75億元購買翡翠教育100%股權，成為當年最大規模教育併購案；一定意義上存在依靠教育標的再次拉高營收及淨利潤的可能。事實上，並表後的業績確實如此，營收與淨利潤均出現大幅增長。

回看其原有主營業務。近兩年間，文化長城陶瓷類業務的營收、營收佔比逐年下降。2018年該業務營收2.42億元，較2017年同比下降17.73%；佔總營收比較2017年下降逾30個百分點。根據數據來看，原有主業增長不利的情況下，教育業務似乎成了文化長城的“血庫”。對文化長城而言，翡翠教育的重要性不言而喻。

2018年財報顯示，文化長城營收11.74億元，同比增長117.31%；歸屬於上市公司股東淨利潤為2.05億元，同比增長178.85%。翡翠教育貢獻營收和淨利潤分別為5.37億元和1.43億元，佔並表數據的45.72%和63.24%。

另外在現金流量方面，2018年文化長城現金流量淨額為1.54億元，相較於2017年增長26.76%；資產方面，2018年文化長城總資產為44.22億元，較收購翡翠教育前大幅增長62.58%。

此前，文化長城已在2019年上半年業績預告中剝離了翡翠教育部分。預計上半年淨虧損為2200-2700萬元。公告指出，去年同期歸屬於上市公司股東淨利潤為4949.48萬元，其中包含翡翠教育的淨利潤1895.97萬元。

綜合來看，若剝離翡翠教育，文化長城的業績將出現大幅震盪。且不論是否剝離翡翠教育，單是文化長城與3家潮州市陶瓷廠存在的5.35億元應收、預付款；及聯汛教育大額採購無形資產的疑團，對文化長城的業績都會產生不小的影響。

至於未來，文化長城和翡翠教育的“恩怨糾葛”將如何了結，只能靜待時間的答案。