故事OR事故:若剝離翡翠教育,文化長城還能剩什麼_風聞
蓝鲸教育-蓝鲸教育官方账号-以财经视角看教育 | 上海报业集团旗下教育新媒体2019-07-30 09:55
這場“母子”大戰,似乎從公司間的博弈,向針對上市公司董事長個人演變。
本文作者 | 張安
在多有上市公司收購標的、跨界切入教育領域的A股市場,文化長城與翡翠教育這樣反目成仇的案例相當少見。因此雙方反目以來,受監管層、市場、還有廣大股民的密切關注。
4月末,文化長城發佈2018年年報。年報顯示,會計師事務所無法發表對財報的審計意見;5月初,深交所發佈年報問詢函;6月中旬,文化長城在延期回覆兩次後發佈公告表示翡翠教育已失控——雙方反目成仇的導火索,自此引燃。
月餘時間內,雙方多次博弈。文化長城指出,將對2018年年報重新審計,剝離翡翠教育部分。翡翠教育則反擊稱,上市公司委派高管不履職、請求罷免董事長夫婦、董秘等人。
7月26日,文化長城召開股東大會,否決了罷免董事長蔡廷翔的議案。照事件的發展態勢來看,這並不會是雙方博弈的收場。截至目前,這場“母子”大戰愈演愈烈。這樣一場廣受關注的“年度大戲”,將會如何收場?若失去翡翠教育,文化長城還剩下什麼?
你來我往,反目成仇
2018年11月,翡翠教育高管辭去上市公司職務之時,合作的裂痕便已有蛛絲馬跡顯露。
6月17日,文化長城在回覆深交所第一份問詢函中指出,翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料;私自與第三方進行大額資金往來;私自處理全資孫公司股份。綜上,文化長城認為翡翠教育已失控。
有趣的是,深交所在後續問詢函中,要求文化長城確認其判斷翡翠教育失控的具體原因。對此,文化長城曾給出多個相關理由。但是,文化長城的中介機構大華會計師事務所表示“無法判斷翡翠教育是否失控”。
若文化長城判定翡翠教育已經失控,那其2018年財報審計是否合規,便值得商榷;深交所在後續的關注函中也對此加以質詢。文化長城在7月22日回覆深交所關注函中繼而指出,其確認翡翠教育失控的時間節點在6月中旬。
對文化長城的指控,翡翠教育反擊稱,文化長城委派高管不盡責。此後不久,翡翠教育7名原股東於6月下旬遞交提請函,申請召開股東大會,欲罷免上市公司董事長蔡廷翔夫婦及董秘任峯。弔詭的是,翡翠教育與文化長城對提請函的遞交日期,存在爭議。
文化長城公告中稱,是6月29日收到提請函相關文件。此後,在對深交所關注函的回覆中改口稱,首次收到相關文件是6月20日。但當時提請股東佔比僅為2.4%,不符合召開股東大會的標準,所以未曾披露。直到6月29日再收相關文件,股東佔比才達到10.82%。故此召開董事會審議。
**藍鯨教育自知情人士處獨家獲悉,翡翠教育曾於6月11日、6月20日、6月25日、6月29日先後4次通過面呈、快遞等方式遞交提請函。**對此,藍鯨教育致電文化長城,一名鄭姓女士在電話中表示領導出差,其對此事並不知情。截至目前,我們尚未得到文化長城的最新反饋。
另外,深交所7月9日下發關注函指出,文化長城對兩份年報問詢函存在避而不答的情形,要求其對此加以解釋。然而文化長城在最近的回覆公告中再次表示,尚需進一步核查完善,將在後續補充披露。
文化長城的三位前獨立董事,朱利民、貟慶懷、周林在任期未到之前全部提出辭職。此前,文化長城獨立董事分別對《董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項的專項説明的議案》、《2018年度內部控制評價報告》投票反對。在提請罷免上市公司董事長的提案中,三人全部投棄權票。在此時間節點上3位獨立董事全部提請辭職,其中深意耐人尋味。
7月26日,文化長城召開股東大會,選舉林泰松、王心可和朱風娣擔任第四屆董事會新的獨立董事。
若剝離翡翠教育,文化長城還能剩什麼
文化長城靠實業起家,原主業為創意藝術陶瓷產業。自2010年上市至2015年進入教育領域前,營收始終保持在3.5-4.5億;歸屬於上市公司股東的淨利潤呈下滑態勢,2013、2014年間,淨利潤甚至僅有360萬元、840萬元;毛利率始終維持在26%—30%。
2015年起,文化長城通過收購聯汛教育及智遊臻龍,切入教育領域。2017年9月30日,《證券市場紅週刊》旗下財經新媒體平台“紅刊財經”曾推送一篇名為《文化長城“迎娶”翡翠教育 “耍花槍”併購粉飾業績》的文章。文章指出,文化長城先通過收購聯汛教育20%股份,再通過高溢價收購聯汛教育剩餘80%股份,直接導致其持有的聯汛教育股份大幅增值;最終使文化長城當年投資收益增加9400萬元。
2016年年報顯示,**在營收整體無大幅增長的情況下,歸屬於上市公司股東的淨利潤爆增1004.09%至1.37億元;其中投資收益部分貢獻極大。**第二年,文化長城在營收增長19.46%的情況下,歸屬於上市公司股東的淨利潤大跌46.38%。
2017年,文化長城再次重注押入教育領域,以15.75億元購買翡翠教育100%股權,成為當年最大規模教育併購案;一定意義上存在依靠教育標的再次拉高營收及淨利潤的可能。事實上,並表後的業績確實如此,營收與淨利潤均出現大幅增長。
回看其原有主營業務。近兩年間,文化長城陶瓷類業務的營收、營收佔比逐年下降。2018年該業務營收2.42億元,較2017年同比下降17.73%;佔總營收比較2017年下降逾30個百分點。根據數據來看,原有主業增長不利的情況下,教育業務似乎成了文化長城的“血庫”。對文化長城而言,翡翠教育的重要性不言而喻。
2018年財報顯示,文化長城營收11.74億元,同比增長117.31%;歸屬於上市公司股東淨利潤為2.05億元,同比增長178.85%。翡翠教育貢獻營收和淨利潤分別為5.37億元和1.43億元,佔並表數據的45.72%和63.24%。
另外在現金流量方面,2018年文化長城現金流量淨額為1.54億元,相較於2017年增長26.76%;資產方面,2018年文化長城總資產為44.22億元,較收購翡翠教育前大幅增長62.58%。
此前,文化長城已在2019年上半年業績預告中剝離了翡翠教育部分。預計上半年淨虧損為2200-2700萬元。公告指出,去年同期歸屬於上市公司股東淨利潤為4949.48萬元,其中包含翡翠教育的淨利潤1895.97萬元。
綜合來看,若剝離翡翠教育,文化長城的業績將出現大幅震盪。且不論是否剝離翡翠教育,單是文化長城與3家潮州市陶瓷廠存在的5.35億元應收、預付款;及聯汛教育大額採購無形資產的疑團,對文化長城的業績都會產生不小的影響。
至於未來,文化長城和翡翠教育的“恩怨糾葛”將如何了結,只能靜待時間的答案。