華圖教育背後的資方：達晨創投10年不退不減，海爾3年無回報_風聞

五次衝擊IPO失敗後，仍有資方“不拋棄，不放棄”。

本文作者 | 彭孝秋

五次衝擊IPO失敗後，華圖教育上市再有眉目。

昨日早上，山鼎設計（300492.SZ）公告稱，華圖投資（華圖教育投資公司）以7.5億元獲得公司30%控股權。其中山鼎設計大股東車璐轉讓7.28%，對價1.82億元；二股東袁歆轉讓22.72%，對價5.68億元。

此次收購款分三期支付：（1）協議簽署且上市公司公告當日，支付3000萬元。由於華圖教育已提前提供3000萬元貸款，所以這筆錢抵消；（2）首期款支付後的7個交易日內，再支付2.4億元；（3）在取得深交所的合規確認意見書後2個交易日內，支付剩下的4.8億元。

自此，華圖教育借殼上市完成第一步。後續若順利，只需要把資產打包注入即可。

達晨創投10年前入局，未減持未退出

在華圖教育目前的股權架構中，其創始人易定宏姐弟為前兩大股東，合計持有44.47%；第三大股東為中金甲子，持股6.27%；第四大股東為達晨創投，持股4%；第五大股東為2015年度員工持股平台，持有3.41%。

這裏面，持有時間最長的投資機構是達晨創投。達晨創投最早於2009年就開始投資華圖教育，分兩次注資。一次是2009年12月，以每股22.6元的價格，出資100萬元。獲得股權5%，為第三大股東；另一次是2010年3月，華圖教育增加註冊資本至2000萬元，達晨創投再投入2260萬元，仍佔5%股份、仍為第三大股東。

也就是説，達晨創投用2360萬元投資了華圖教育整整10年時間，中間沒有減持沒有退出。就算按照當前股價，回報也已約8倍。何況山鼎設計市值才不到30億元，如果上市後衝破100億元，達晨創投的回報將更加豐厚。

華圖教育2014年在新三板掛牌以後，進行了2次融資。第一次是在2015年，以24.39元/股的價格發行了738萬股，募集資金1.8億元。此次的認購者以內部員工為主；另一次是在2016年，以高達72元/股的價格發行了972萬股，共募資7億元。此次發行價高的原因在於，當時華圖教育淨資產有3.23億元，淨利潤2.13億元，基本每股收益1.73元——資產質量相當過硬。

第二次定增，吸引了中金甲子、三峽金石、青島海爾投資等機構。其中中金甲子和三峽金石分別認購2億元，出資方式為現金。後面三家投資方均認購1億元。

中金甲子的股東，包括國資背景的北京金融街熙誠股權投資基金、外語教學與研究出版社等。三峽金石投資基金的股東包括三家上市公司：百隆東方、陽光城、廣東發展。海爾投資為海爾集團旗下投資公司。

從股東背景來看，可謂豪華。但時至今日要達到最後一次定增的認購價，山鼎設計還需要在現有股價的情況下漲一倍。也就是連續7個漲停。

回頭來看華圖教育上市歷程，兩次定增融資，也伴隨着兩次衝擊IPO失敗。

2015年，希望通過借殼A股公司新都酒店完成上市。然而由於新都暫停上市最後並被終止上市，華圖只得終止借殼協議。

2016年，尋求借殼A股公司揚子新材。由於種種原因，借殼計劃再次失敗。

2017年，在兩次借殼失敗後，其開始獨力衝擊A股，於當年6月遞交了上市申請。然而，由於審查程序等原因，其再改變計劃轉而尋求赴港上市。2018年3月，華圖教育曾向港交所遞交上市申請，同年10月再次遞交申請資料。然而赴港上市終究石沉大海。

中公教育體量是其近2倍，盈利能力也更強

我們先看中公教育借殼至今的股價漲幅情況，自去年5月23日覆盤後，連續獲得了14個漲停。至今漲幅為323%，總市值為981億元，接近1000億元。

有意思的是，中公教育創一年新高的時間，恰巧也是華圖教育公佈借殼當天。兩者相互收到市場影響，投資者都在進行押注。

從業績來看，華圖教育平均每年營收增速保持在18%左右，2016年最高達41%；淨利潤增速不太穩定，2014年出現下滑，2015年暴增；2016年接近70%，2017年增長趨於停滯。

反觀中公教育，2017-2018年營收平均增速保持在50%左右，整體是華圖教育的2倍多。

今年上半年也接近40%；多期財報淨利潤增速在100%以上，遠超華圖教育一個量級——不僅更穩定，而且更能持續增長。2017年華圖教育的營收規模過20億元，中公教育則過40億元。無論從哪個角度來看，中公教育的經營情況都明顯優於華圖教育。

如果按二者的經營情況對比來看，華圖教育的漲停板可能最多隻有10個。那麼，第二輪投資方的回報也並不高。對華圖教育而言，失去先機帶來的損失確實慘重。為什麼呢？

首先，從基本面來説，投資者肯定更願意選擇增速更快、更穩定的中公教育，分紅和企業成長帶來的股價溢價更易被預期；其次，華圖教育上市經過了太多波折，投資者心裏肯定都會有所疑問：為什麼一直上市失敗，難道全都是外部環境的問題？最後，從資金角度出發，A股職業教育第一股已經有了，第二名的關注度自然下降。如果要炒概念，可能也就是短期炒借殼新股、教育股等。

最後，簡單分析一下華圖教育這次為何選擇山鼎設計，以及為何能這麼快？

山鼎設計主營建築工程設計，2016-2018年營收為1.57億元、1.49億元、2.15億元，對應淨利潤為2015.51萬元、2061.31萬元、2656.5萬元。隨着房地產的低迷，業績不佳的山鼎早有賣身之心。

2017年11月，山鼎設計擬作價11億元，購買深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司100%股權。到了2018年6月，山鼎設計宣告終止此項重組；今年3月份，山鼎設計再次發佈重大資產重組預案，欲作價21.47億元收購賽普健身，最終這一重大資產重組也以失敗告終。

對華圖教育來説，山鼎設計的市值很低、一直想賣殼，所以殼價也就不會很貴；是個好生意，更能助力其上市。其次，6月20日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開徵求意見。此次修訂的主要內容有四點：一是擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標；二是擬將借殼認定標準中“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月；三是擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；四是擬恢復重組上市配套融資。以上四條，為創業板借殼上市帶來很好的機遇。

不過，最後究竟能否通過監管層審核，還有待觀察。因為此前的修正藥業擬借殼吉藥控股僅半個月就被迫終止。此外，華圖教育也不是高新技術產業和戰略性新興產業。