屢受監管關注的三盛教育，併購之旅是否要“一路走到黑”_風聞

為何三盛教育的併購案頻獲監管層面的關注？

撰文 | 張安

8月中旬，三盛教育發佈公告稱，與中育貝拉大股東李松、王偉及中育貝拉簽訂了《投資框架協議》，擬以現金方式收購中育貝拉不低於40%的股權，對應人民幣為9660萬元。

一個月後，三盛教育發佈公告，確定收購中育貝拉51%股權，收購價格為1.23億元。公告顯示，本次收購若採用收益法評估，中育貝拉的股權價值為2.47億，增值率達1080.34%，收購溢價超10倍。

翌日，深交所下發問詢函，對三盛教育收購中育貝拉一事提出六點問詢，並要求三盛教育於9月26日前報送相關材料。然而截至目前，三盛教育也未給出回覆公告。9月27日午後開盤，三盛教育一字跌停。

事實上，這已不是三盛教育今年第一次收到問詢函。6月初，深交所下發的年報問詢函中，曾對三盛教育收購恆峯信息的業績承諾完成情況提出問詢。而此次又是因為收購問題獲深交所關注，三盛教育的教育標的併購之路為何頻獲監管層面關注?

中育貝拉是一個好標的嗎

公開資料顯示，中育貝拉成立於2010年，主營業務包括國際高中教育和出國留學、遊學諮詢，合作伙伴包括各省市公辦及民辦學校，毛利率為17.56%。然而，即便其已經運營近10年，但直到目前仍未實現盈利。

從數據上看，2018年中育貝拉營收為4953.86萬元，對應歸屬於母公司的淨利潤總額為-303萬元;2019年1-4月營收達1247.36萬元，歸屬於母公司淨利潤為-384.63萬元，虧損呈擴大趨勢。而收購公告指出，2019年9月1日至2020年12月31日期間、以及2021年-2023年淨利潤分別不低於2400萬元、2625萬元、3280萬元、4100萬元。

換句話説，若中育貝拉能在2019年4-8月將擴大化的虧損止住，自9月起實現盈利;那麼在2019年9月-2020年末的第一個業績承諾週期內，中育貝拉每個月也至少要實現160萬元的淨利潤，才有可能實現業績承諾。

運營多年且虧損出現擴大的背景下，中育貝拉承諾業績的底氣何在?不禁讓人質疑。

深交所也對此次收購的業績承諾提出質疑，問詢函指出：對於中育貝拉承諾業績較歷史業績大幅增長，要求三盛教育披露中育貝拉的業務開展模式以及盈利模式、合作辦學的高中或留學諮詢機構的數量、招收學生數量及收費標準、具備的師資情況;披露增長原因、確定依據等情況。

雖然三盛教育表示，收購中育貝拉是在明確了戰略發展方向的基礎上所做的選擇。但兩家聯姻，協同效應能否如此快速顯現且實現盈利，從三盛教育過往的收購經歷來看，不得不打上一個問號。

另外，從審計報告來看，2018年末中育貝拉的其他應收款、其他流動資產及長期待攤費用佔資產總額的比例高達77.32%。更有意思的是，在其近600萬的其他應收款中，有400萬來自關聯借款方，佔總體其他應收款的69.32%。而該關聯借款方正是此次三盛教育的交易方之一，中育貝拉的股東——王偉。

從審計報告來看，該部分借款至少在2018年末之前就已存在。讓人好奇的是，在中育貝拉虧損超300萬元的情況下，其股東為何仍長期佔用大筆資金?

另外，值得注意的是，數年經營後中育貝拉的估值不增反降。

根據天眼查數據顯示，中育貝拉曾在2017年7月獲中文在線數千萬A輪融資，其時估值為人民幣3億元。此次三盛教育的公告則指出，根據中育貝拉2020年預測淨利潤為基礎，初步確定中育貝拉本輪投資後估值為人民幣2.41億元——估值僅為2017年時的八成。而且，此時三盛教育對中育貝拉的估值還存在超10倍的溢價。

頻繁併購難支撐公司發展

三盛教育前身是匯冠股份，2011年12月在深交所創業板上市。從事智能終端關鍵部件觸摸屏的研發、設計、生產及銷售。2015年6月，和君商學以14億元取得其21.91%股權，成為其控股股東;和君系掌門人王明富成為其實控人。其時，王明富對外指出，將向智能教育裝備領域戰略轉型。

一年後，三盛教育擬以發行股份和支付現金的方式，作價8.06億元購買恆峯信息100%股權，這也是和君商學控制三盛教育後的首次重大布局。然而時間的檢驗卻顯示，這次佈局似乎並不成功。

今年6月，深交所一紙問詢函指出，恆峯信息有存在向“智慧教育雲計算數據中心建設與運營”項目轉移成本、費用以實現承諾業績的可能。同時，在報告期內，恆峯信息採購支出大幅增長、營業收入大幅下滑、應收賬款大幅增加，深交所要求三盛教育對此情況加以解釋。直至目前，三盛教育也未對此給出合理解釋。

2017年，三盛教育經歷了剝離旺鑫精密及換帥兩件大事。似乎是為了擺脱剝離標的的後續影響，2018年三盛教育明顯加快了教育標的併購的步伐。

2018年9月，三盛教育發佈公告稱，以2.13億元買入睿頌天勤77.86%股份，獲太原兩所民辦學校。2019年8月，其又計劃以2.73億元收購恒大教育35%的股權;僅一個月後，三盛教育又宣佈以1.23億元收購中育貝拉51%股權、以1800萬元收購恆一教育30%股權。

一年多的時間，其產業佈局不可謂不頻繁。從其主營構成來看，教育產業營收佔比已從2017年的44.56%上升至97.98%。

但其選擇的標的自身業績情況，頗為讓人擔憂。根據三盛教育9月18日發佈的公告來看，恆一教育的盈利能力與中育貝拉一樣不足。截至2019年7月末，恆一教育的虧損較2018年全年反而驚人地擴大67倍。

上市後的頭幾年，三盛教育年營收一直不温不火地穩定在1億元左右。但在2014年收購旺鑫精密後，其當年營收超8億元，同比增長逾600%。自此開始，嚐到甜頭的三盛教育似乎形成了路徑依賴，開始頻繁併購用以保證公司業績的增長。

如此操作，終究不是長久之計。在一次次併購的過程中，三盛教育的控股方和君商學於一年左右的時間內將手中全部公司股份出讓，交易總價為11.71億元——以虧損2.29億元的代價，毅然割肉離場。

如今，三盛教育的控股方由和君商學換成了卓豐投資。以地產發家的三盛集團以三盛教育入局教育行業，但三盛教育在持續併購的道路上越走越遠，業績卻未有起色。

8月29日，三盛教育發佈2019年半年度報告。期內營收3.51億元，同比增長11.04%;淨利潤為5209.37萬元，較去年同期下降13.76%;扣非後淨利潤3445.25萬元，同比下降15.88%。

對三盛教育而言，這一條併購之路走得艱難。從最近擬收購的中育貝拉和恆一教育的業績來看，這條路未來，或許會更加難走。此次三盛教育收購中育貝拉，是否會重蹈早前併購標的的覆轍?用來檢驗成果的時間，或許並不太遠。