深尋|東旭之謎_風聞

行走資本江湖，能稱得上一號角色的，總伴隨着一些引人關注的傳説和聲名。

“東旭的融資團隊很強”“東旭的美女董秘最近剛剛離職”“東旭的賬面現金很多，但融資持續不斷”“東旭旗下的金鷹基金好像打起來了”

身處其外者雲裏霧裏，身在其中者不便多言，凡此種種，漸漸勾勒出一個資本大拿神秘的輪廓。

東旭集團，用了8年時間，將公司淨資產從4.26億元擴張到458.62億元，成為集光電顯示、新能源、金融、地產等為一體的大型多元產業投資集團。

東旭旗下擁有東旭光電（000413）、東旭藍天（000040）、嘉麟傑（002486）三家上市公司，成為衡水銀行、西藏金融租賃、金鷹基金等多家金融機構的第一大股東，其資金究竟源於何處，財技的核心環節何在，賬面資金是否存在疑點，尋瑕試圖從上市公司公開信息入手，抽絲剝繭。

*聲明：尋瑕君在本文所列公司中均無投資/任職/潛在關聯關係，文章內容系依據公開資料撰寫，不構成投資建議。

01 東旭概貌

20年前，東旭從一家名不見經傳的小廠起家。

在那個CRT彩電的時代，顯像管是心臟，玻殼則是顯像管的核心部件。

1997年，李兆廷從石家莊柴油機廠下海創業，與妻子李青共同瞄準CRT裝備製造。從幾個人的小團隊起步，逐步拓展整條生產線的生產配套服務，成為國內最大的CRT裝備製造商。

2004年，東旭集團的業務重心向平板顯示方向轉移。2010年5月，東旭集團在鄭州旭飛建成國內第一條擁有完全自主知識產權的第5代液晶玻璃基板生產線，實現了玻璃基板真正國產化。

2010年底，東旭建設第5代液晶玻璃基板生產線共9條，東旭集團歸母淨資產4.26億元，2010年度營業收入3.84億元。

如果大佬沒有資本夢想，世界該多麼暗淡。

東旭的資本市場轉折點，發生在2009年對寶石A的收購，當時的寶石A受困於連年虧損和產品淘汰的危機。

2009年11月，石家莊市國資委收購三家AMC持有的寶石集團股權，同時，東旭集團以其擁有的旭新光電50%股權對寶石集團增資，增資完成後，石家莊市國資委持有寶石集團52.94%股份，東旭集團持有寶石集團47.06%股份。

2011年8月，東旭集團以5.3億元受讓寶石集團22.94%的股權。上述股權轉讓完成後，東旭集團成為寶石集團的控股股東，並間接控制了上市公司寶石A，也就是後來的東旭光電。

2012年11月，李兆廷又通過北京赫然恆業受讓寶石集團30%股份，全資控制寶石集團，雖未披露轉讓價格，但按照2011年的交易價格估算，30%股份轉讓價格不低於6.9億元。

此後，東旭展現了強大的募資能力，2013年增發50億元（東旭集團認購12.6億元），2015年增發80億元（東旭集團認購30億元），2016年募集69.5億元（東旭集團未認購），2018年重大資產重組收購申龍客車和旭虹光電（東旭現金認購配套募集資金37.5億中的22.75億元）。

東旭入主寶石A以來，共計募集現金237億元，東旭集團出資65.35億元 。

截至目前，東旭集團共直接和間接持有東旭光電12.47億股。以11月13日的收盤價4.83元/股計算，持有市值60.25億元。

此後，東旭集團又收購了寶安地產、嘉麟傑兩家上市公司。幾乎完全複製了東旭光電的資本運作路徑。

2015年9月，東旭集團分兩次，共計23.64億收購寶安地產控股權，後更名為東旭藍天。2016年，東旭藍天定增95億元（東旭集團出資30億元），2017年，東旭集團出資21.34億元收購東旭藍天的地產資產，2018年，東旭藍天再次定增20億元，全部由東旭集團認購。

截至目前，東旭集團持有東旭藍天5.8億股，以11月13日的收盤價4.2元/股計算，持有市值24.36億元。

2016年11月，東旭集團通過下屬子公司以12.75億元受讓嘉麟傑控股權，後又以1.97億元通過二級市場增持4.3%股份。

截至目前，東旭集團及子公司共計持有嘉麟傑1.63億股，以3.31元/股計算，東旭集團持有市值5.39億元。

一樣的現金收購，一樣的定增融資，一樣的市值縮水。

除上述三家上市公司外，東旭集團還收購了衡水銀行、西藏金融租賃、金鷹基金等三家金融機構牌照。

2016年，東旭集團參與西藏金融租賃籌建，此後西藏金融租賃連續增資，註冊資本從10億元增至50億元。東旭集團總計出資約27.84億元。2018年度，儘管持有西藏金租48.49%的股份，但東旭集團認為並未對西藏金租形成控制，未納入合併範圍。

2018年，東旭集團對衡水銀行增資28.19億元，加上此前的4.66億投資餘額，對衡水銀行總體出資達到32.85億元。同時，東旭集團作為戰略投資者另行出資人民幣19.81元購買衡水銀行的不良資產，2018年度，東旭集團針對該部分不良資產計提了10%即1.98億元減值準備。

同樣，對於衡水銀行，儘管持股達到50.03%，東旭集團也並未將其納入合併範圍。

2018年，東旭集團又出資4.82億元收購了金鷹基金66.19%股權。

粗略計算，對上述3家上市公司及3家金融機構，東旭集團支出收購價款總計272.57億元。

02 東旭謎團之一

東旭財務公司扮演了什麼樣的角色?

時光撥回2010年，那時的東旭集團還是一個淨資產4.26億的小企業，而後投資收購動作頻頻，這其中，財技的關鍵何在？

我們先從東旭財務公司講起。

2019年4月，康美藥業賬上300億現金憑空消失，康得新獨董質疑北京銀行122.1億元存款真實性，掀起市場對上市公司存貸雙高風險的普遍聲討，滬深交易所則對和“兩康”一樣存貸雙高的上市公司逐一下發問詢函，東旭光電也在其列，深交所要求東旭光電核實賬面存在大額貨幣資金的情況。

2016年11月，東旭集團與東旭光電分別出資6億元和4億元共同設立東旭財務公司。2017年，東旭財務公司增資至註冊資本50億元，其中，東旭光電出資20億元，佔比40%。

根據東旭光電、東旭藍天發佈的公告，截至2019年6月30日，東旭光電在東旭財務公司存款87.78億元，貸款0。東旭藍天在東旭財務公司存款餘額27.19億元，貸款餘額2.2億元。

另外，根據東旭光電年報，2018年度，東旭光電對財務公司累計存入額736.47億元，累計提取額713.65億元。

集團財務公司作為銀監會批准的非銀行金融機構，在企業集團內部進行資金的集中管理調配和財務管理服務，並可從事集團內企業的存貸款業務。

因此，東旭光電、東旭藍天將閒置資金存入東旭財務公司，而東旭集團內企業可以通過東旭財務公司申請使用上述資金。根據股東大會授權，上市公司可以將45%的貨幣資金存入東旭財務公司，2019年6月30日，兩家上市公司披露的存入資金餘額總計114.97億元。

迴歸集團財務公司牌照功能的本源，上述操作並不違規。

東旭財務公司本身就具備從事集團內企業存貸款業務的資質，據此進行集團內資金調配合情合理。

上市公司將資金存入財務公司事項，也已履行相應的審批授權程序，並在年報中披露餘額和發生額。

但是，此類集團體系內公司與上市公司間的資金往來，實質上構成了對上市公司的資金調用，一旦集團公司發生風險，將很難避免風險傳遞給上市公司。

此外，東旭光電作為持股40%的股東，並未詳細披露過東旭財務公司的報表，僅在期末以董事會名義提交財務公司的風險評估報告，結論總是“關聯存貸款等金融業務風險可控。”

尋瑕的好朋友小邱常説，風險在暴露之前，總是可控的。

03****東旭謎團之二

東旭集團的股東增資款來源何處？

根據WIND統計，截至目前，東旭集團（母公司）已發行的債券餘額總計198億。另據東旭集團公佈的財務報告，截至2019年6月30日，有息負債658.45億元，淨資產404.29億元。

400億淨資產，是支撐東旭集團發行債券，不斷獲取銀行融資的基石。

翻閲了自2015年以來的債券募集説明書中的利潤情況，尋瑕發現，上述淨資產中，未分配利潤和盈餘公積總計僅有36.23億元，可見淨資產的累積，主要是2010年以來的不斷股東增資。

根據東旭集團披露的債券募集説明書，2011年以來，東旭集團共進行了10次增資，註冊資本從300萬元，增資至368億。而增資主要來源於東旭光電投資（無實體經營業務）、李青（李兆廷夫人）、北京東旭投資管理有限公司（李兆廷和李文廷持股）、李文廷（李兆廷妹妹）。

8年間的368億增資款，李兆廷及相關主體如何籌集而來，是為東旭謎團之二。

根據相關公告，李兆廷先生除通過東旭光電投資有限公司、北京東旭投資管理有限公司投資於東旭集團外，無其他實際控制的公司。

東旭光電投資和北京東旭投資管理兩家公司，並未披露過報表，我們無法獲知其具體的資金來源情況，但擔保、明股實債的信託融資、股權質押都為二者提供了部分資金來源。

對外融資必留痕，留痕即可佐證。

根據東旭集團2017年年報，東旭集團曾為東旭光電投資融資進行擔保，金額28.49億元。

根據企查查，2014年9月，華融信託成為東旭光電投資股東，華融信託官網披露，2014年8月19日成立的“華融·東旭集團併購投資基金集合資金信託計劃”，首期募集9億元，共募集7期，每期募集完成的時間與東旭光電投資變更註冊資本的時間基本吻合。

東旭集團2018年年報中披露，東旭集團出資9.9億元，與華融信託成立結構化1：2的併購基金。即，東旭集團劣後出資9.9億元，華融信託募集優先級19.8億。信託計劃成為東旭光電投資的股東。

根據東旭集團的債券年度報告，截至 2018年末，東旭光電投資持有東旭集團33.66%股權已質押；東旭投資管理公司持有東旭集團17.38%股權已質押。質權人包括潞城、武鄉、壺關、屯留等十餘家山西和河北的農村商業銀行。

尋瑕試圖窮盡各種公開信息，但相對於368億的增資款，有據可查的資金來源少之又少。

這其中是否涉及循環持股、東旭光電投資和東旭投資管理的真實負債情況如何、二者是否存在通過東旭財務公司調用資金的情況，都會實質影響東旭集團的償債能力。

04****東旭謎團之三

東旭集團高達368億的賬面貨幣資金

2019年5月，深交所曾就貨幣資金餘額問詢過東旭光電，截至2018年末貨幣資金餘額為198.07億元（包括受限資金48.90億元），相比之下，截至2019年6月30日，東旭集團母公司單體賬面貨幣資金高達368.62億元。

同期，東旭集團（母公司）有息負債658.45億元，為此支出財務費用19.7億元，淨資產（母公司）404.29億元。

遺憾的是，東旭集團的審計報告並沒有披露母公司貨幣資金的情況，368億貨幣資金多少屬於受限資金，多少存放在東旭財務公司，我們不得而知。

更遺憾的是，交易所並不會問詢一家上市公司的母公司，賬面為什麼要存放如此鉅額的貨幣資金，而在賬面貨幣資金高達368億的情況下，為什麼還要承擔658億有息負債帶來的20億財務費用。

曾經，資本市場流傳着十二大未解之謎，隨着泛海賣地、恒大造車、萬達沉默，明天系倒台、安邦肢解、中民投清算，一些大佬離場，一些大鱷擱淺，更多人噤若寒蟬。

那些引人入勝的民營資本起家故事，或順天應運，或逆天改命，其間的起伏境遇和浮沉傳奇，讓人試圖一探究竟。

對於東旭8年飛速發展的好奇，大抵也是如此。

不可否認的是，以李兆廷縱橫捭闔的能力，如果搭上的是房地產的電梯或大金融的風口，可能會獲得更加不菲的財富，他從CRT白手起家，到玻璃基板，到環保，到新能源，一直浸淫實業。在新舊動能的更替間，提供了一個民營企業產融結合的樣本。

自2010年起，東旭集團母公司淨資產增加400億元，而其中來自累計利潤的僅有30億元。天量資金來源何處，高達368億貨幣資金是否存疑，也許又是一個有待時間揭曉答案的資本謎團。