從項目入手把握國際税收政策關鍵點：以柬埔寨為例【走出去智庫】_風聞

走出去智庫觀察

隨着"一帶一路"倡議的推進，給中國企業"走出去"帶來了巨大的發展空間，跨境投資的規模越來越大，但這也給走出去企業造成了很多財務管理方面的問題，其中最為突出的是税收問題。

走出去智庫（CGGT）觀察到，由於“一帶一路”沿線國家財税政策與我國存在差異,中國企業在“走出去”過程中面臨着重複徵税、反避税調查、轉讓定價等税務風險**，需要根據企業發展戰略和商業目的合理進行税務籌劃，通過合理利用我國與相關國家簽署的税收協定等措施來規避税務風險。**

中企如何規避“一帶一路”税收風險？今天，我們刊發走出去智庫（CGGT）特約國際財税專家、中央財經大學税收籌劃與法律研究中心副主任鄧遠軍的文章，供關注國際税收籌劃的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**企業需要在各方通力配合下做好EPC合同的拆分工作。由於BOT項目受施工單位現場項目部和國內本部配合力度的影響，若現金流和納税投資支出申報明細不匹配，可能經不住柬埔寨税務部門的稽查。

**2、**企業可採取貸款利息、無形資產轉讓和服務費分攤等方式，適當降低在柬埔寨開發資源項目的盈利水平，增加中國母公司的利潤。

3、從税務安排角度看，可以把員工薪金以及機票、醫療保健等費用劃分成兩個部分，一部分在柬埔寨發放，另一部分在中國發放。不過，企業必須高度關注柬埔寨税務部門目前的實際執法情況和該項法規的修訂情況，避免補税和處罰。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

隨着“一帶一路”倡議的縱深推進，中國企業赴柬埔寨投資熱情持續上漲。建議中國企業以投資的熱點項目為核心，儘快瞭解柬埔寨的税收法規——這將非常有助於短期內掌握税收政策關鍵點，防範税務風險。

以BOT為主的水電工程項目

以BOT為主的水電工程項目，需要重點關注税收優惠與預扣税政策，必要時要做好BOT水電工程的合同分拆。

近年來，為緩解柬埔寨電力供應緊張局面，中國企業在柬埔寨投資了多個BOT（build-operate-transfer，即建設——經營——轉讓）水電項目（如中國水電甘再項目、大唐斯登沃代項目、中重達岱項目和華電額勒賽項目等）。柬埔寨政府給予中國BOT項目可享受的税收優惠主要有兩方面：

一是項目建設所需的進口材料、設備、施工機械可免繳關税及增值税；

二是自建項目可免繳10%的增值税或相應預扣税。

根據柬埔寨税法，混合銷售合同將從高徵收税款。中國的BOT水電項目一般都與國內承包商簽訂了EPC合同（包含設計、設備材料採購、工程施工及安裝3個部分），但EPC合同是單一合同，沒有明確將各環節分開，難以享受上述優惠。

為此，赴柬埔寨BOT水電工程有必要考慮分拆合同。以華電額勒賽下游BOT水電項目為例，經過籌劃，在項目基建期對EPC合同分拆，將其中的設備材料部分和基建工程部分分離，使其中的設備材料部分可享受BOT協議中上述第一條免税優惠；同時，將基建工程部分再細分成多個部分，各部分採用形式上的“自建模式”，以便充分享受上述第二條税收優惠，使項目施工部分實現免税。否則，如果各工程施工安裝單位不在柬埔寨當地註冊，不以獨立的法人單位對外出現，在組織機構形式上是各業主公司的下屬部門，就不能享受免税優惠。

值得注意的是，在上述税收安排中，企業需要在各方通力配合下做好EPC合同的拆分工作。由於BOT項目受施工單位現場項目部和國內本部配合力度的影響，若現金流和納税投資支出申報明細不匹配，可能經不住柬埔寨税務部門的稽查。據瞭解，柬埔寨對外資投資項目一向採取“寬准入，重監管”原則，節税措施存在一定風險。對此，企業可以向當地業務能力較強的税務中介機構尋求幫助，在納税申報過程中，重視與税務部門通過談判溝通解決問題，確保税務合規。

在柬BOT水電項目需關注的另一個主要問題是預扣税。預扣税是中國在柬埔寨BOT項目涉及税率種類最多且金額較多的税種。柬埔寨的預扣税分為國內預提税制與非居民預提税制，其中對居民納税人以現金或實物方式支付居民的，按不同支付項目分別適用15%、10%、6%、4%和0的税率；從業居民納税人向非居民納税人支付利息、專利費、租金、提供管理和服務的報酬、紅利等款項的，適用14%的税率。還以上述華電額勒賽下游BOT水電項目為例，該公司支付中國進出口銀行的利息收入，適用非居民利息收入14%的税率；支付工程設計及專利、監理、諮詢、法律服務和政治保險等，適用非居民工程管理技術收入14%的税率；當地租賃辦公室適用居民租賃10%的税率；日常購買辦公用品適用0的税率。

由此可見，預扣税是在柬BOT水電項目税收籌劃的重點。

一是要正確區分受益人是居民納税人還是非居民納税人，其核心是受益人的居住地。

二是要準確劃分對居民納税人支付不同的預扣税項目，避免高扣現象。

三是如上所述做好EPS合同拆分，使其中的自建項目部分儘量享受柬埔寨預扣税優惠。自建不涉及對外支付，當然就沒有預扣税；也可考慮在柬另設子公司承建，柬埔寨税法規定如果受益人是居民實際税制納税人，並且支付的服務費構成一張符合法律規定的增值税發票的主要內容，那麼該項服務費免徵預提税。不過，如果該子公司的加入只是為了税收需要（代表該公司），可能不能改變該公司非居民企業身份的事實，因此不能適用國內免除。

四是關注中柬税收協定的生效執行日期（已於2016年10月13日簽訂但尚未生效執行），及時享受預扣税減税與政府銀行利息免税優惠，儘量向我國政策性銀行申請貸款。

油、氣和礦產資源開發項目

油、氣和礦產資源開發項目需要重點關注利潤税、出口税及個體工商户發票問題。

柬埔寨對自然資源和油氣資源類開發利潤按30%的税率徵收利潤税（其他除0和9%的投資優惠税率外，一般税率為20%）。這一税率高於我國25%的企業所得税法定税率，使赴柬埔寨開發資源的項目在我國無法享受税收抵免。為此，企業可採取貸款利息、無形資產轉讓和服務費分攤等方式，適當降低在柬埔寨開發資源項目的盈利水平，增加中國母公司的利潤。目前，柬埔寨税務部門在處理國際税收事務方面經驗欠缺，反避税的力度不大。儘管如此，企業在開展上述税務安排時，要及時關注柬埔寨税收立法與執法中對轉讓定價反避税的進展情況，做好風險防範工作。

在柬埔寨自然資源開發項目還需關注出口税及個體工商户發票問題。根據柬埔寨税法的規定，出口初級產品和原材料徵收7%的關税；出口成品、酒精、汽油產品、汽車、貴重金屬和寶石徵收35%的關税。

以廣西有色金屬集團有限公司為例，2011年，該公司獲得了柬埔寨柏威夏省羅文縣鐵礦山的開採經營權。公司制定前期規劃時主要依據《柬埔寨王國礦產資源管理和開發法》與《柬埔寨王國投資法修正法實施細則》，但這兩部法律對“一次加工”的定義及相關税收政策缺乏較為明確的規定。經與礦山能源部及柬埔寨發展理事會溝通後，瞭解到必須將鐵礦石加工成生鐵或鋼才能出口，並可以享受出口税收優惠。同時，該企業從當地同行處獲知，在資源開採過程中接觸的個體工商户，只能提供私自打印的收據，並無全國統一發票作為憑證，這種報税方式與我國國內有很大不同。該公司彙總各方信息，經過認真安排，制定了“年產50萬噸鋼鐵聯合項目建設計劃”，預計税金合計22262萬元。2013年，該公司在柬埔寨資源項目進入實質開發階段，並於近年取得重大突破，並未出現税務風險。

鞋帽和紡織服裝類製造項目

鞋帽和紡織服裝類製造項目，需要重點關注經濟特區税收優惠、中柬税收協定、出口税與工資税以及投資退出税務問題。

目前，各國對柬埔寨紡織服裝業投資逐年增長，當地低廉的勞動力成本和柬埔寨政府給予投資者及其貿易伙伴國的優惠措施令人垂涎。中國企業投資時，尤其要關注其中的政策細節。

1.柬埔寨製造項目需關注的首要問題是經濟特區税收優惠。

柬埔寨對投資企業自第一年獲利起免徵3年公司利潤税，之後根據投資行業的不同可追加2年～5年的免税期。如連續虧損5年，則虧損額允許以盈利衝減。同時，柬埔寨對經濟特區的投資企業制定了更加優惠的税收政策。

以紅豆集團為例，該公司牽頭開發的當前柬埔寨最大的經濟特區——西哈努克港經濟特區與中國企業有着不同一般的頻繁互動，而選擇在經濟開發區投資也日漸成為一大趨勢。2005年9月發佈的《柬埔寨王國投資法修正法實施細則》規定，在柬政府設置的經濟開發區內進行投資開發的企業，可享受最長9年的免税期限，企業在免税期後按税法繳納優惠税率為9%的利潤税。因此，建議中國企業在投資選址時首選中柬經貿合作區——西哈努克港經濟特區。

2.在柬埔寨製造項目需關注的第二個問題是中柬税收協定的生效執行情況。

仍以紅豆集團為例，2016年，該公司在柬西哈努克港經濟特區註冊的子公司迎來成立的第8個年頭，按照相關税收規定，外資企業在柬投資的主體税種利潤税可享受8年免税期。與紅豆集團類似，很多第一批進駐特區投資的企業進入税收減免期倒計時。

近年來，在柬埔寨投資的企業紛紛向我國税務部門建議，希望儘快談籤中柬税收協定。2016年10月，國家主席習近平和柬埔寨首相洪森在金邊共同見證了中柬税收協定等合作文件的簽署，這是柬埔寨政府簽訂的首個雙邊税收協定。協定生效後，將會減少企業税收不確定性的風險，為避免雙重徵税和解決涉税爭議提供法律支持，一定程度上消除企業投資的後顧之憂。

3.柬埔寨製造項目需關注的第三個問題是出口税與工資税。

紡織品和服裝出口幾乎佔柬埔寨總出口額的1/3，企業需格外關注出口税政策。如以柬埔寨公司名義出口產品免徵出口税；用於出口的產品佔總量80%以上的企業可免徵進口生產設備、原材料等的關税。紡織類行業作為勞動密集型產業，還需關注工資税政策。

目前柬埔寨的工資税實行分級税率，税率為0~20%五檔。此外，還有20%的員工福利附加税。1997年頒佈的《柬埔寨王國税法》規定，對於工資來源於柬埔寨的非居民自然人須繳納工資税，同時明確“來源於柬埔寨的工資”一詞的含義，是從在柬埔寨從事服務工作而得到的工資。但該法以及2003年發佈的《柬埔寨王國税法修正法》都未對由外國公司支付並承擔的工資、福利是否屬於來源於柬埔寨作出明確規定。

為此，從税務安排角度看，可以把員工薪金以及機票、醫療保健等費用劃分成兩個部分，一部分在柬埔寨發放，另一部分在中國發放。不過，企業必須高度關注柬埔寨税務部門目前的實際執法情況和該項法規的修訂情況，避免補税和處罰。

4.除此之外，中國企業需關注投資退出的税務問題。

2014年的罷工潮重創柬埔寨製鞋、紡織服裝產業，在企業和政府的共同努力下，工人待遇有所提升。由於勞動力成本的日益上漲，這類勞動密集型企業需關注並重視投資退出等特殊環節的税務處理。

根據柬埔寨法律規定，外商投資退出時，必須親自遞交材料通知柬埔寨發展理事會，通過法律程序解散公司。如其被免徵進口税的進口設備物資使用期未滿5年，投資者必須按現行法律納税。

來源：中國税務報