第一個A股上市的數字藝術教育機構隕落_風聞

從股價來看，兩次收購對百洋股份的影響極其有限，這可能也是百洋股份多次想賣標的/賣殼的原因。

撰文 | 彭孝秋

昨日，百洋股份（002696.SZ）發佈控股股東變更的提示性公告，主要表達了三點：

第一，公司控股股東、實際控制人孫忠義和蔡晶（夫妻關係）已與青島國信金控簽署了《股權轉讓框架協議》，擬將持有的上市公司股份29.99%（對應股票數量為 1.18億股）轉讓給青島國信金控。

第二，轉讓完成後，孫忠義、蔡晶及其一致行動人孫宇持有的股權將由41.31%降至11.32%。上市公司控股股東將變更為青島國信金控。

第三，本次簽署的僅為合作各方的初步意向性約定，具體內容以各方另行簽署的正式協議為準（需完成盡職調查）。

據悉，青島國信金控是青島國信發展（集團）有限責任公司（簡稱“青島國信集團”，國有獨資）的全資子公司，業務輻射山東、北京、上海、香港等20餘個地區，資產管理規模約 500億元。截至2018年底，青島國信集團資產總額約640億元；發起設立了100億元規模的海洋產業基金。

**如果按照公告當日收盤價計算，孫忠義和蔡晶可套現6.5億元左右。**其主業是從事羅非魚的生產銷售，曾在2017年通過收購火星時代（主營數字藝術職業教育，主要課程為UI設計及Web前端、遊戲設計、影視後期、室內設計、傳統美術等專業）進入職業教育領域。也就是説，百洋股份不僅轉型失敗，如今還把“自己”給賣了。

業績對賭未完成，火星時代被迫出售

時間回到2017年，為了增加新的利潤點，百洋股份提出了“在繼續做大做強原有羅非魚產業鏈的基礎上，向教育文化領域拓展”的戰略目標。當年6月，百洋股份就宣佈以9.74億元（評估值為10.6億元）收購火星時代100%股權。其中現金支付4.14億元，發行股份5.6億元。火星時代由新餘火星人持股99%，王琦持股1%（全部換成974萬現金）。

在購買資產的同時，百洋股份也向不超過10名特定投資者募集了配套資金5.6億元，其中百洋股份實控人孫忠義就認購了不低於1億元。這時也吸引了中植系的融資樞紐中融國際信託有限公司，與融晟投資合資成立的中融基金管理有限公司進入，該基金以3200萬元追加申購175.92萬股百洋股份股票。

中植系早在2016年4月，就希望通過出資近5.7億元認購百洋股份重組配套資金介入，若重組完成將持有百洋股份11.39%的股權。但同年9月，雙方便籤署募資相關終止協議。

新餘火星人、王琦承諾：火星時代2017年淨利潤不低於8000萬元、2017-2018年累計實現淨利潤不低於1.88億元、2017-2019年累計實現淨利潤不低於3.34億元。

從上表中的業績可以看出，火星時代2018年未能完成業績（收購標的還貢獻3263萬元），且淨利潤出現下滑的趨勢。2017-2018年累計完成淨利潤1.24億元，和對賭業績承諾相差6423萬元。因為2018年業績未完成，百洋股份對火星時代計提了商譽減值2.65億元。且由於火星時代2019年經營業績進一步下滑，直接導致百洋股份業績由盈利5714.06萬元變為虧損1.8億元-2.4億元。

那麼，這筆投資是否賺錢呢？百洋股份披露了相關細節：9.7億元收購款，加上1.09億元增資，扣除未完成業績進行的補償金額6.13億元。即火星時代原受讓方要回購的價格為4.7億元，含剩餘募集資金7716.56萬元。所以本次火星時代股權轉讓價格及獲得的補償金額之和，不低於百洋股份當初收購其股權時的交易總價與向其增資金額的總額，作價方式合理。

事實上，因為這項交易，百洋股份收到了交易所的多次問詢。其中最受關注的內容是本次交易款分四次支付，超過50%的款項還在一年後支付。對此，百洋股份的解釋是：1 協議生效之日起支付1820.19萬元；2 於2020年12月31日前支付前述回購款的15%，即 7054.55萬元；3 於2021年12月31日前支付前述回購款的30%，即1.41億元；4 於2022年12月31日前支付剩餘回購款，即2.40億元。

去年剛收購楷魔視覺，同樣逃不了被出售命運

相比2017年營收，火星時代增幅很大。這主要是由於去年6月，火星時代完成了一項收購。即以3.4億元收購楷魔視覺80%股權，包括晟鼎合夥持有的15%股權、儒臻合夥持有的20%股權、日照合夥持有的15%股權、德益合夥持有的15%股權、璧洲有限持有的10%股權、大道風有限持有的5%股權。

楷魔視覺是一家集前期創作、現場指導、後期特效製作及技術研發於一體的新興影視特效創意和製作公司。2017年營收5765萬元，淨利潤2061萬元。至今已完成近二十多部影院電影作品的製作，包括鄭保瑞導演的《西遊記之孫悟空三打白骨精》；趙天宇導演的《微微一笑很傾城》；郭子健導演的《悟空傳》；王晶、關智耀導演的《追龍》；王晶、鍾少雄導演的《降魔傳》；非行導演的《鬼吹燈之雲南蟲谷》；蕭鋒導演的《大轟炸》等。

隨着火星時代的打包出售，收購剛滿一年的楷魔視覺也被迫一起出售。

值得一提的是，百洋股份此前還曾計劃以不低於2.59億元，賣掉不低於7%的股份給匯泰集團。但不到一個月時間，就匆忙終止了轉讓。匯泰集團坐落於山東省濱州市，佔地面積200平方公里，資產超過100億元，企業職工達3000餘人，是一家集海洋化工、原鹽生產、清潔能源、食品加工、水產養殖、信息化教育為一體的企業集團。

從股價來看，兩次收購對百洋股份的影響極其有限，這可能也是百洋股份多次想賣標的/賣殼的原因。