經濟學人：法律是美國的商業工具嗎？

過去的十年裏，美國的法律和監管部門已對許多家大型外國公司採取了域外法律行動。當大公司在美國之外被指控存在嚴重不當行為時——通常是腐敗或違反制裁——支付鉅額罰款（有時超過10億美金）成了唯一的解決途徑。在美國“長臂管轄”的威脅下，外國公司的老闆和高層雖然嘴上不説，心裏時時都擔驚受怕。

然而，這類案件很少開庭審理，涉案公司也往往受到限制，不能披露相關情況，因此外界對此類案件司法程序知之甚少。《經濟學人》找到了一個特例：法國電力和交通運輸集團阿爾斯通在2010~2015年間遭到過來自美國的法律訴訟，並在2014~2015年的一次交易中，將大部分資產出售給了美國通用電氣公司。

2014年6月21日，阿爾斯通與通用電氣簽署收購協議。前排從左到右：阿爾斯通CEO克朗、法國經濟部長蒙特布爾、通用電氣CEO伊梅爾特

阿爾斯通和通用電氣的案例之所以重要，有三個原因：

第一，涉案金額巨大。阿爾斯通面臨的7.72億美元罰款幾乎是美國起訴外國公司腐敗案中最大的一宗。通用電氣為了收購阿爾斯通的資產斥資170億美元。通用電氣隨後疲軟的表現在一定程度上反映出這家美國大企業當前的困境，包括其於2018年10月財報裏提到的230億美元的虧損。

第二，多種信息來源意味着我們可以較為可靠地還原整個事件：法律程序和商業程序是如何為通用電氣公司達成這個結果的。近期，與該醜聞密切相關的阿爾斯通前高管弗雷德裏克•皮耶魯齊出版了一本名為《美國陷阱》的書。皮耶魯齊自己並不乾淨，他是被法庭裁決有罪的犯人。相關文件顯示，阿爾斯通為贏得印尼發電廠的合同採取了行賄手段，而皮耶魯齊是知情的。但我們（《經濟學人》）還是查閲了美國法院文件和法國議會數次質詢的材料（最後一次質詢是2018年進行的），並與行業高管進行了談話。

第三，此案中美國官員的強硬技術手段令人不得不質疑。相關材料表明，如果外國公司把所有權移交給美國，法律上便可以從寬處理。阿爾斯通的法律困境與其出售核心資產給通用電氣之間可能存在聯繫，這令法國的政策制定者們感到惱火，其中也包括法國總統埃馬紐埃爾•馬克龍。

通關？不存在的

2013年4月，皮耶魯齊抵達紐約肯尼迪機場時被戴上了手銬，這是他噩夢的開始。這位法國人知道，自己的東家阿爾斯通正與美國當局就行賄指控進行着曠日持久的鬥爭。他本以為很快就會被釋放或者保釋，所以前四天他都沒有告訴妻子他遇到了麻煩。他以為法務上的一點小問題不會影響他週末回國的計劃。但事情並沒有他所想的那麼順利——直到2018年9月他才出獄。

大約在2013年的同一時期，阿爾斯通的業務面臨嚴峻挑戰。當時，專橫的首席執行官帕特里克•克朗已執掌該公司10年，他認為一些業務部門規模太小，不足以參與全球競爭。由於世界各地發電廠對渦輪機的需求下降，多年來業績慘淡，債務膨脹，克朗有充分的理由為旗下“王牌”電力部門尋找買家，全集團收入近四分之三來自這裏。而在大西洋彼岸，時任通用電氣首席執行官的傑夫•伊梅爾特也在尋找一樁大買賣，來圓滿結束自己的任期。

腐敗的代價

但是，阿爾斯通自我拆分的過程卻受到了美國司法部的阻礙，後者從2010年開始對阿爾斯通進行調查，旨在查明阿爾斯通是如何在美國之外取得合約，進賬數十億美元的。阿爾斯通在回應美國司法部時採取拖延戰術，激怒了美國檢察官。他們懷疑阿爾斯通在埃及、沙特阿拉伯、巴哈馬羣島、中國台灣和印尼總共支付了至少7500萬美元賄金，贏得了價值40億美元的合同。其中一部分賄賂，包括2002年涉及皮耶魯齊的那部分，是由阿爾斯通的美國子公司支付的。阿爾斯通有一部分融資是在美國進行的，這給了美國當局一路追查到法國的理由，美國給阿爾斯通開出的罰金也遠遠超過歐洲反貪法令規定的上限。當時投資者們擔心罰款金額可能超過10億美元，這不但嚴重影響公司資產負債表，還可能迫使其賤賣資產。

2013年年中，當克朗在思考阿爾斯通的未來時，皮耶魯齊面臨的法律麻煩給他造成了重要影響。那次逮捕行動震驚了阿爾斯通的高層。大約有30名高管收到警告不要前往美國，以免重蹈皮耶魯齊的覆轍。到2014年春天，為了給阿爾斯通施壓，迫使該公司與美國司法部合作，美國當局至少又逮捕了三名皮耶魯齊的前同事。法院文件顯示，在“反水”成為美方線人的高管協助下，美國檢察官拿到了阿爾斯通內部長達49小時的秘密談話錄音。

接下來發生的事情在兩個方面令人不安。首先是皮耶魯齊先生的遭遇。今年51歲的他身材魁梧，額頭寬廣，操着濃重的法國鄉音。這位前工業設備銷售員看起來像個會計師，讓人想不到他在美國身陷囹圄時身着橙色囚服的模樣。

在羅德島一間戒備森嚴、關押暴力罪犯的監獄裏待了三個月之後，皮耶魯齊要參加一場認罪聽證會。他面臨兩難的選擇。一種選擇是不認罪並接受審判。這條路很危險，因為該案的檢察官正在爭取法院判處他15~19年有期徒刑。他被告知，審判的準備工作將歷時三年，並耗費數百萬美元。

另一種選擇是認罪，與美國當局合作，只需再關幾個月就可以出去了。皮耶魯齊當時只承認了賄賂印尼官員的指控——美國司法部提供的郵件顯示皮耶魯齊即便沒有慫恿行賄，也是知情者——承認這部分罪名只會讓他被處以最多六個月監禁，而且刑期一大半已經服掉了。但儘管如此，他還是被繼續關押了一年；再之後從2014年6月到2017年10月，又經歷了三年多的保釋期；然後又在監獄待了一年。他説他曾有250多天沒有見到陽光，也沒有呼吸到牢房外的空氣。

皮耶魯齊的遭遇部分反映出美國嚴厲的司法制度：美國把原本用於打擊匪幫和勒索犯的那一套東西用在企業頭上。好壞暫且不論，但歐洲對待白領罪犯的態度確實是比較温和的。皮耶魯齊聲稱自己淪為“經濟人質”的説法是相當有分量的。美國司法部確實將皮耶魯奇入獄與阿爾斯通不配合調查的行為聯繫在一起。

更大的擔憂在於，美國司法部的調查影響了阿爾斯通出售資產的程序，使潛在的美國買家受益。法國議會一次又一次地就阿爾斯通與通用電氣進行交易的情況展開討論。要知道，法國曾經以戰略重要性為由阻止達能公司被收購，而後者只不過是個酸奶製造商。作為一家為法國核電站和潛艇提供渦輪機的公司，阿爾斯通竟然要賣給外國競爭對手，這其中的高度敏感性是不言而喻的。

根據當時阿爾斯通高管的説法，2013年7月皮耶魯齊認罪後不久，阿爾斯通就首次嘗試與通用電氣進行交易。在達成交易的可能性出現之後，阿爾斯通和皮耶魯齊所面臨的法律壓力似乎有所減輕。首先，針對高管的逮捕行動停止了。2014年4月24日交易達成的新聞公佈，就在前一天，阿爾斯通的第四名高管在美屬維爾京羣島被捕。兩個月後，就在阿爾斯通高層簽字將公司資產出售給通用電氣的同一周，皮耶魯齊的保釋申請終於得到批准，那時他已在監獄裏待了14個月。

沒有跡象顯示通用電氣公司在整個過程中存在不法行為，只能説美國至高無上的地位使其能把本國的反腐規範強加於世界，這可能使美國公司處於優勢地位。在收購阿爾斯通資產的競爭中，通用電氣比德國西門子、日本三菱等外國公司更有優勢，其法務部門比外國公司更擅長通過談判與美國司法部門達成協議。

這一點非常重要。在收購協議中，通用電氣同意支付阿爾斯通旗下電力部門因過去的不法行為而被判處的罰款，儘管其中部分罰款是阿爾斯通其他業務部門造成的。有意參與競購的外國公司也要考慮這部分罰款的數額，但它們還是處於劣勢：通過查詢領英資料可以發現，通用電氣和其他美國公司一樣，僱傭了多名美國司法部前職員。最後，美國司法部下令由阿爾斯通在法國未被收購的那部分實體繳納罰款，而不是通用電氣來支付。

通用電氣這樣的美國集團公司可以幫助阿爾斯通規避美國的司法風險。在收購協議遠遠沒有達成的時候，甚至在阿爾斯通與美國司法部和解之前，代表通用電氣和阿爾斯通的律師便進行了磋商。美國司法部的和解文件裏提到通用電氣承諾在阿爾斯通“實施（通用電氣的）合規與內控措施”。在美國法庭上，來自本國知名企業的保證比外國公司更有分量。與同樣面臨美國司法部腐敗指控壓力的西門子公司不同，阿爾斯通成功避免了美國在公司內部安插“監控員”命運。反正美國檢察官的目標是規範阿爾斯通的行為，那麼這項工作其實可以讓通用電氣來做。

法國國會議員反覆質詢克朗，公司或個人面臨的法律壓力是否影響了他出售阿爾斯通大部分資產給通用電氣的決定。克朗極力否認這一點，並稱只有陰謀論者才會把出售阿爾斯通與美國司法部調查關聯起來。但許多政府高官也支持這個“陰謀論”。2015年，時任經濟部長的馬克龍在接受國會質詢時表示，“他由衷地相信”，美國司法部的確使克朗先生倍受壓力。馬克龍説：“就我個人而言，我深信美國司法部的調查與克朗先生（向通用電氣出售公司資產）的決定之間存在因果關係，但我們沒有證據。”

2014年12月19日，在巴黎舉行的股東特別會議上，克朗出售公司資產的決定得到了正式的支持。機構股東支持這筆交易，而散户們則不同意。有人問克朗，是否是阿爾斯通的法律糾紛導致了這一意外事件。“別再為了批判一樁好買賣而絞盡腦汁虛構原因了，”克朗回覆道，“這種受虐狂心態太可怕了！”通用電氣和阿爾斯通均拒絕評論本文；美國司法部未回應記者的置評請求。

電氣“觸電”

然而收購阿爾斯通卻對通用電氣產生了戲劇化的反作用。該公司電力部門的麻煩在一定程度上解釋了為什麼公司股價在過去五年裏暴跌了三分之二。伊梅爾特的繼任者——同時也是阿爾斯通交易的設計者——約翰•弗蘭納裏，在接管這塊燙手山芋一年之後，於10月1日被解僱。阿爾斯通在法國繼續存在，只不過規模變小了，它目前正在試圖説服歐洲監管機構允許西門子公司收購其最後一個大型業務部門。

克朗在出售阿爾斯通主要資產之後幾個月離職。回望過去時他認為，通用電氣後來的遭遇證明了他出售阿爾斯通的決定是基於商業邏輯，而非法律壓力。因為通用電氣為阿爾斯通的資產支付了過高的溢價，這筆交易理應被視為阿爾斯通股東們一次徹底的勝利。

然而，美國達成法律和解的手法的確很粗暴。法律程序必須透明、獨立，而且在外界看來也應當如此，這才具有合法性。在本案中，法律程序和商業程序令人不安地交織在一起。2014年冬天，就在股東們批准出售阿爾斯通的同一天，阿爾斯通的律師簽署文件承認美國司法部的指控。他們同意以7.72億美元的罰款和解本案。阿爾斯通的法律糾紛就這樣結束了，但曾經的阿爾斯通也不復存在了。

（觀察者網魯末譯自《經濟學人》）

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