兩部門：積極支持上市公司外籍員工參與股權激勵

據觀察者網2月12日從國家外匯管理局網站獲悉，為深入貫徹黨的十九大精神，落實黨中央、國務院關於資本市場開放的部署要求，積極支持境內上市公司外籍員工股權激勵政策落地實施，日前，中國人民銀行、國家外匯管理局聯合發佈《中國人民銀行 國家外匯管理局關於印發<境內上市公司外籍員工參與股權激勵資金管理辦法>的通知》（銀髮〔2019〕25號，以下簡稱《通知》）。

《通知》明確境內上市公司外籍員工參與股權激勵所涉資金的管理原則。一是實行登記管理，境內上市公司及其外籍員工可憑業務登記憑證直接在銀行辦理相關跨境收支、資金劃轉及匯兑業務，無需事前審批。二是可由外籍員工自主選擇參與資金來源。境內上市公司外籍員工參與股權激勵所需資金，可以來源於其在境內的合法收入或從境外匯入的資金。

《通知》自印發之日起實施。

全文如下：

境內上市公司外籍員工參與股權激勵資金管理辦法

一、為規範境內上市公司外籍員工參與 A 股股權激勵資金管理，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令〔2006〕第 3 號發佈)等相關法律法規規定，制定本辦法。

二、境內上市公司按照《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第 148 號發佈)實施股權激勵，涉及境內上市公司外籍員工參與股權激勵的，境內上市公司及其外籍員工應當按照本辦法辦理登記及資金劃轉等有關事項。

三、中國人民銀行及其分支機構對境內上市公司外籍員工參與股權激勵所涉人民幣業務實施監督、管理和檢查。國家外匯管理局及其分支機構對境內上市公司外籍員工參與股權激勵所涉外匯業務實施監督、管理和檢查。

四、國家外匯管理局對境內上市公司外籍員工參與股權激勵實行登記管理。境內上市公司外籍員工應當集中委託實施股權激勵的境內上市公司統一辦理相關登記。

五、境內上市公司外籍員工參與股權激勵的，境內上市公司應當在對股權激勵計劃進行公告後的 30 日內，持以下材料，在境內上市公司所在地國家外匯管理局分局、外匯管理部(以下簡稱所在地外匯局)，統一辦理境內上市公司外籍員工參與股權激勵登記：

(一)書面申請，包括但不限於境內上市公司基本情況，股權激勵計劃基本情況，境內上市公司外籍員工參與股權激勵的計劃匯入金額等。

(二)《境內上市公司外籍員工參與股權激勵登記表》。

(三)境內上市公司相關公告等能夠證明股權激勵計劃真實性的證明材料。

(四)境內上市公司出具的外籍員工與其僱傭或勞務關係屬實的承諾函(附參與股權激勵計劃的外籍員工名單、身份證件類型、身份證件號碼、所涉及股權激勵類型等)。

(五) 所在地外匯局要求提供的其他材料。所在地外匯局審核上述材料無誤後，為境內上市公司出具相應的境內上市公司外籍員工參與股權激勵業務登記憑證(以下簡稱業 務登記憑證)。境內上市公司憑業務登記憑證、外籍員工憑業務登記憑證複印件辦理境內上市公司外籍員工參與股權激勵相關跨境收支、資金劃轉及匯兑業務。

六、境內上市公司外籍員工參與股權激勵所需資金，可以來源於其在境內的合法收入，也可以來源於從境外匯入的資金。

七、 境內上市公司外籍員工從境外匯入資金參與股權激勵的，外籍員工應當將資金從境外匯入至境內上市公司賬户或外籍員工個人銀行結算賬户。外籍員工使用其境內外幣賬户內的資金參與股權激勵的，外籍員工應將資金結匯後劃入境內上市公司賬户或外籍員工個人銀行結算賬户。銀行審核業務登記憑證後，依據國家外匯管理局資 本項目信息系統相關控制信息表的內容，為境內上市公司或其外籍員工辦理入賬或結匯入賬手續。

八、 境內上市公司外籍員工需將出售股權激勵項下股票或權益資金、參與股權激勵項下分紅派息所得資金匯出境外或購匯劃轉至其境內外幣賬户的，可憑以下材料在銀行辦理匯出或購匯劃轉：(一)業務登記憑證。(二)外籍員工身份證明(外籍員工身份證明應當與境內上市公司辦理登記時，在《境內上市公司外籍員工參與股權激勵登記表》中填寫的身份證件類型和身份證件號碼一致)。(三)證券公司出具的股權激勵項下外籍員工境內交易證明文件或證券賬户紅利股息入賬憑證。(四)銀 行要求的其他真實性證明材料。

九、境內上市公司外籍員工從境外匯入資金參與股權激 勵計劃後，限制性股票解鎖條件未達成，或股票期權未行權的，境內上市公司或其外籍員工可憑以下材料，將外籍員工匯入資金退回境外。(一)業務登記憑證。 (二)境內上市公司回購股權激勵項下限制性股票的公告等相關真實性證明材料。(三)外籍員工從境外匯入資金的證明。

十、 境內上市公司或其外籍員工辦理股權激勵項下資金跨境收付時，應當按《國際收支統計申報辦法》、《通過銀行進行國際收支統計申報業務實施細則》(匯發 〔2015〕27 號文印發)等規定進行國際收支申報。銀行應當按照數據申報規範，完整、準確、及時地報送境內上市公司外籍員工參與股權激勵項下資金跨境收付及匯兑的相關數據。銀行應當按照人民幣跨境收付信息管理系統相關管理要求，及時、準確、完整地向人民幣跨境收付信息管理系統報送人民幣跨境收支信息。

十 一、股權激勵計劃發生已公告的重大變更或參與該股權激勵計劃的境內上市公司外籍員工信息發生變化的，境內上市公司應當在公告後 30 日內，持書面申請、原業務登記憑證、最新填寫的《境內上市公司外籍員工參與股權激勵登記表》以及相關公告等真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境內上市公司外籍員工參與股權激勵變更登記。

十二、境內上市公司終止實施股權激勵且無外籍員工行使權益的，境內上市公司應當在公告後

30 日內，持書面申請、原業務登記憑證、相關公告等真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境內上市公司外籍員工參與股權激勵註銷登記。

十三、境內上市公司外籍員工參與股權激勵，應當符合本辦法及中國證券監督管理委員會等相關部門的規定。不得違反本辦法及中國證券監督管理委員會等相關部門的規定，從事其他證券交易活動。

十四、境內上市公司、外籍員工及銀行在辦理境內上市公司外籍員工參與股權激勵業務過程中違反本辦法的，中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機構按照相關規定進行處罰。

十五、境內上市公司港澳台員工參與境內上市公司股權激勵的，參照本辦法執行。

十六、本辦法由中國人民銀行、國家外匯管理局負責解釋。

十七、本辦法自印發之日起實施。其他相關管理規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。