國務院印發改革國有資本授權經營體制方案的通知

中國政府網4月28日消息，國務院28日發佈關於印發《改革國有資本授權經營體制方案》的通知。方案指出，授權國有資本投資、運營公司董事會審批子企業股權激勵方案，支持所出資企業依法合規採用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鈎。支持國有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投。

重點導讀：

1、優化出資人代表機構履職方式，實行清單管理。制定出台出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業依法自主決策，清單以內事項要大幅減少審批或事前備案。強化章程約束。發揮董事作用。

2、加強企業行權能力建設，完善公司治理。

3、健全國有企業違規經營投資責任追究制度。明確企業作為維護國有資產安全、防止流失的責任主體，健全內部管理制度，嚴格執行國有企業違規經營投資責任追究制度。

4、提升資本運作能力。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平台，以資本為紐帶、以產權為基礎開展國有資本運作。

5、加快推動國有資本授權經營體制改革涉及的法律法規的立改廢釋工作，制定出台配套政策法規，確保改革於法有據。

《改革國有資本授權經營體制方案》全文如下：

按照黨中央、國務院關於深化國有企業改革的決策部署，近年來，履行國有資本出資人職責的部門及機構（以下稱出資人代表機構）堅持以管資本為主積極推進職能轉變，制定並嚴格執行監管權力清單和責任清單，取消、下放、授權一批工作事項，監管效能有效提升，國有資產管理體制不斷完善。但也要看到，政企不分、政資不分的問題依然存在，出資人代表機構與國家出資企業之間權責邊界不夠清晰，國有資產監管越位、缺位、錯位的現象仍有發生，國有資本運行效率有待進一步提高。黨中央、國務院對此高度重視，黨的十九大明確提出，要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制。為貫徹落實黨的十九大精神，加快推進國有資本授權經營體制改革，進一步完善國有資產管理體制，推動國有經濟佈局結構調整，打造充滿生機活力的現代國有企業，現提出以下方案。

一、總體要求

（一）指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，堅持和加強黨的全面領導，堅持和完善社會主義基本經濟制度，堅持社會主義市場經濟改革方向，以管資本為主加強國有資產監管，切實轉變出資人代表機構職能和履職方式，實現授權與監管相結合、放活與管好相統一，切實保障國有資本規範有序運行，促進國有資本做強做優做大，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，培育具有全球競爭力的世界一流企業。

（二）基本原則。

——堅持黨的領導。將堅持和加強黨對國有企業的領導貫穿國有資本授權經營體制改革全過程和各方面，充分發揮黨組織的領導作用，確保國有企業更好地貫徹落實黨和國家方針政策、重大決策部署。

——堅持政企分開政資分開。堅持政府公共管理職能與國有資本出資人職能分開，依法理順政府與國有企業的出資關係，依法確立國有企業的市場主體地位，最大限度減少政府對市場活動的直接干預。

——堅持權責明晰分類授權。政府授權出資人代表機構按照出資比例對國家出資企業履行出資人職責，科學界定出資人代表機構權責邊界。國有企業享有完整的法人財產權和充分的經營自主權，承擔國有資產保值增值責任。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業發展實際情況，一企一策地對國有企業分類授權，做到權責對等、動態調整。

——堅持放管結合完善機制。加快調整優化出資人代表機構職能和履職方式，加強清單管理和事中事後監管，該放的放權到位、該管的管住管好。建立統一規範的國有資產監管制度體系，精簡監管事項，明確監管重點，創新監管手段，提升監管水平，防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。

（三）主要目標。出資人代表機構加快轉變職能和履職方式，切實減少對國有企業的行政干預。國有企業依法建立規範的董事會，董事會職權得到有效落實。將更多具備條件的中央企業納入國有資本投資、運營公司試點範圍，賦予企業更多經營自主權。到2022年，基本建成與中國特色現代國有企業制度相適應的國有資本授權經營體制，出資人代表機構與國家出資企業的權責邊界界定清晰，授權放權機制運行有效，國有資產監管實現制度完備、標準統一、管理規範、實時在線、精準有力，國有企業的活力、創造力、市場競爭力和風險防控能力明顯增強。

二、優化出資人代表機構履職方式

國務院授權國資委、財政部及其他部門、機構作為出資人代表機構，對國家出資企業履行出資人職責。出資人代表機構作為授權主體，要依法科學界定職責定位，加快轉變履職方式，依據股權關係對國家出資企業開展授權放權。

（一）實行清單管理。制定出台出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業依法自主決策，清單以內事項要大幅減少審批或事前備案。將依法應由企業自主經營決策的事項歸位於企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位於一級企業，原則上不干預企業經理層和職能部門的管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位於相關政府部門和單位。

（二）強化章程約束。依法依規、一企一策地制定公司章程，規範出資人代表機構、股東會、黨組織、董事會、經理層和職工代表大會的權責，推動各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用。

（三）發揮董事作用。出資人代表機構主要通過董事體現出資人意志，依據股權關係向國家出資企業委派董事或提名董事人選，規範董事的權利和責任，明確工作目標和重點；建立出資人代表機構與董事的溝通對接平台，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會年度工作報告制度。

（四）創新監管方式。出資人代表機構以企業功能分類為基礎，對國家出資企業進行分類管理、分類授權放權，切實轉變行政化的履職方式，減少審批事項，強化事中事後監管，充分運用信息化手段，減輕企業工作負擔，不斷提高監管效能。

三、分類開展授權放權

出資人代表機構對國有資本投資、運營公司及其他商業類企業（含產業集團，下同）、公益類企業等不同類型企業給予不同範圍、不同程度的授權放權，定期評估效果，採取擴大、調整或收回等措施動態調整。

（一）國有資本投資、運營公司。出資人代表機構根據《國務院關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號）有關要求，結合企業發展階段、行業特點、治理能力、管理基礎等，一企一策有側重、分先後地向符合條件的企業開展授權放權，維護好股東合法權益。授權放權內容主要包括戰略規劃和主業管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理等，亦可根據企業實際情況增加其他方面授權放權內容。

戰略規劃和主業管理。授權國有資本投資、運營公司根據出資人代表機構的戰略引領，自主決定發展規劃和年度投資計劃。國有資本投資公司圍繞主業開展的商業模式創新業務可視同主業投資。授權國有資本投資、運營公司依法依規審核國有資本投資、運營公司之間的非上市公司產權無償劃轉、非公開協議轉讓、非公開協議增資、產權置換等事項。

選人用人和股權激勵。授權國有資本投資、運營公司董事會負責經理層選聘、業績考核和薪酬管理（不含中管企業），積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員，推行職業經理人制度，對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配製度，完善中長期激勵機制。授權國有資本投資、運營公司董事會審批子企業股權激勵方案，支持所出資企業依法合規採用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鈎。支持國有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投。

工資總額和重大財務事項管理。國有資本投資、運營公司可以實行工資總額預算備案制，根據企業發展戰略和薪酬策略、年度生產經營目標和經濟效益，綜合考慮勞動生產率提高和人工成本投入產出率、職工工資水平市場對標等情況，結合政府職能部門發佈的工資指導線，編制年度工資總額預算。授權國有資本投資、運營公司自主決策重大擔保管理、債務風險管控和部分債券類融資事項。

政府直接授權的國有資本投資、運營公司按照有關規定對授權範圍內的國有資本履行出資人職責，遵循有關法律和證券市場監管規定開展國有資本運作。

（二）其他商業類企業和公益類企業。對未納入國有資本投資、運營公司試點的其他商業類企業和公益類企業，要充分落實企業的經營自主權，出資人代表機構主要對集團公司層面實施監管或依據股權關係參與公司治理，不干預集團公司以下各級企業生產經營具體事項。對其中已完成公司制改制、董事會建設較規範的企業，要逐步落實董事會職權，維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，明確由董事會自主決定公司內部管理機構設置、基本管理制度制定、風險內控和法律合規管理體系建設以及履行對所出資企業的股東職責等事項。

四、加強企業行權能力建設

指導推動國有企業進一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優化集團管控，確保各項授權放權接得住、行得穩。

（一）完善公司治理。按照建設中國特色現代國有企業制度的要求，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制。建設規範高效的董事會，完善董事會運作機制，提升董事會履職能力，激發經理層活力。要在所出資企業積極推行經理層市場化選聘和契約化管理，明確聘期以及企業與經理層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制。

（二）夯實管理基礎。按照統一制度規範、統一工作體系的原則，加強國有資產基礎管理。推進管理創新，優化總部職能和管理架構。深化企業內部三項制度改革，實現管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減。不斷強化風險防控體系和內控機制建設，完善內部監督體系，有效發揮企業職工代表大會和內部審計、巡視、紀檢監察等部門的監督作用。

（三）優化集團管控。國有資本投資公司以對戰略性核心業務控股為主，建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況。其他商業類企業和公益類企業以對核心業務控股為主，建立戰略管控和運營管控相結合的模式，重點關注所承擔國家戰略使命和保障任務的落實狀況。

（四）提升資本運作能力。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平台，以資本為紐帶、以產權為基礎開展國有資本運作。在所出資企業積極發展混合所有制，鼓勵有條件的企業上市，引進戰略投資者，提高資本流動性，放大國有資本功能。增強股權運作、價值管理等能力，通過清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批，實現國有資本形態轉換，變現後投向更需要國有資本集中的行業和領域。

五、完善監督監管體系

通過健全制度、創新手段，整合監督資源，嚴格責任追究，實現對國有資本的全面有效監管，切實維護國有資產安全，堅決防止國有資產流失。

（一）搭建實時在線的國資監管平台。出資人代表機構要加快優化監管流程、創新監管手段，充分運用信息技術，整合包括產權、投資和財務等在內的信息系統，搭建連通出資人代表機構與企業的網絡平台，實現監管信息系統全覆蓋和實時在線監管。建立模塊化、專業化的信息採集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監管的針對性和及時性。

（二）統籌協同各類監督力量。加強國有企業內部監督、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督以及社會監督，結合中央企業紀檢監察機構派駐改革的要求，依照有關規定清晰界定各類監督主體的監督職責，有效整合企業內外部監督資源，增強監督工作合力，形成監督工作閉環，加快建立全面覆蓋、分工明確、協同配合、制約有力的國有資產監督體系，切實增強監督有效性。

（三）健全國有企業違規經營投資責任追究制度。明確企業作為維護國有資產安全、防止流失的責任主體，健全內部管理制度，嚴格執行國有企業違規經營投資責任追究制度。建立健全分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作體系，嚴格界定違規經營投資責任，嚴肅追究問責，實行重大決策終身責任追究制度。

六、堅持和加強黨的全面領導

將堅持和加強黨的全面領導貫穿改革的全過程和各方面，在思想上政治上行動上同黨中央保持高度一致，為改革提供堅強有力的政治保證。

（一）加強對授權放權工作的領導。授權主體的黨委（黨組）要加強對授權放權工作的領導，深入研究授權放權相關問題，加強行權能力建設，加快完善有效監管體制，抓研究謀劃、抓部署推動、抓督促落實，確保中央關於國有資本授權經營體制改革的決策部署落實到位。

（二）改進對企業黨建工作的領導、指導和督導。上級黨組織加強對國有企業黨建工作的領導，出資人代表機構黨組織負責國家出資企業黨的建設。國家出資企業黨組織要認真落實黨中央、上級黨組織、出資人代表機構黨組織在黨的領導、黨的建設方面提出的工作要求。在改組組建國有資本投資、運營公司過程中，按照“四同步”、“四對接”的要求調整和設置黨的組織、開展黨的工作，確保企業始終在黨的領導下開展工作。

（三）充分發揮企業黨組織的領導作用。企業黨委（黨組）要切實發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照有關規定討論和決定企業重大事項，並作為董事會、經理層決策重大事項的前置程序。要妥善處理好各治理主體的關係，董事會、經理層等治理主體要自覺維護黨組織權威，根據各自職能分工發揮作用，既要保證董事會對重大問題的決策權，又要保證黨組織的意圖在重大決策中得到體現。董事會、經理層中的黨員要堅決貫徹落實黨組織決定，向黨組織報告落實情況。在推行經理層成員聘任制和契約化管理、探索職業經理人制度等改革過程中，要把堅持黨管幹部原則和發揮市場機制作用結合起來，保證黨對幹部人事工作的領導權和對重要幹部的管理權，落實董事會、經理層的選人用人權。

七、周密組織科學實施

各地區、各部門、各出資人代表機構和廣大國有企業要充分認識推進國有資本授權經營體制改革的重要意義，準確把握改革精神，各司其職、密切配合，按照精細嚴謹、穩妥推進的工作要求，堅持一企一策、因企施策，不搞批發式、不設時間表，對具備條件的，成熟一個推動一個，運行一個成功一個，不具備條件的不急於推進，確保改革規範有序進行，推動國有企業實現高質量發展。

（一）加強組織領導，明確職責分工。國務院國有企業改革領導小組負責統籌領導和協調推動國有資本授權經營體制改革工作，研究協調相關重大問題。出資人代表機構要落實授權放權的主體責任。國務院國有企業改革領導小組各成員單位及有關部門根據職責分工，加快研究制定配套政策措施，指導推動改革實踐，形成合力共同推進改革工作。

（二）健全法律政策，完善保障機制。加快推動國有資本授權經營體制改革涉及的法律法規的立改廢釋工作，制定出台配套政策法規，確保改革於法有據。建立健全容錯糾錯機制，全面落實“三個區分開來”，充分調動和激發廣大幹部職工參與改革的積極性、主動性和創造性。

（三）強化跟蹤督導，確保穩步推進。建立健全督查制度，加強跟蹤督促，定期總結評估各項改革舉措的執行情況和實施效果，及時研究解決改革中遇到的問題，確保改革目標如期實現。

（四）做好宣傳引導，營造良好氛圍。堅持鼓勵探索、實踐、創新的工作導向和輿論導向，採取多種方式解讀宣傳改革國有資本授權經營體制的方針政策，積極宣介推廣改革典型案例和成功經驗，營造有利於改革的良好環境。

各省（自治區、直轄市）人民政府要按照本方案要求，結合實際推進本地區國有資本授權經營體制改革工作。

金融、文化等國有企業的改革，按照中央有關規定執行。