一汽轎車270億重組案震動業界，深交所發問詢函

本文來自每日經濟新聞  文/段思瑤

一汽轎車對外公佈重組方案不到10天時間，就引來了深交所的問詢函。

在這份長達七頁的問詢函中，深交所要求一汽轎車詳細説明關於重組方案、業績承諾及涉及資產、置出和置入資產等問題。其中，最引人關注的莫過於“重組完成後一汽轎車負債規模大幅增加”“大眾汽車變速器（上海）有限公司20%股權如何安置”等問題。

按照一汽轎車此前對外披露的重組方案，一汽轎車將擁有的除一汽財務有限公司、鑫安汽車保險股份有限公司之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱轎車有限）後，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）100%股權中的等值部分進行置換。

不過，此次重組交易完成後，一汽轎車的總負債將從交易前的約97.59億元增至交易後的約501.96億元，增幅為414.37%，資產負債率將由54.32%上升至68.11%

公開資料顯示，一汽解放目前是一汽集團下盈利性最強的自主業務板塊。一汽解放2017年及2018年分別實現營業收入760.31億元、769.85億元，淨利潤分別為25.18億元、23.7億元。

同時，從一汽轎車在8月31日發佈的《一汽轎車股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中披露的信息來看，一汽解放的盈利能力也較好。

本次重組對置入資產一汽解放主流產品相關專利和專有技術採用收益法進行了評估，評估值約6.13億元。同時，一汽轎車還對一汽解放主流產品相關專利和專有技術收入從2019年-2028年進行了預測，預計到2028年收入可達到550.16億元。

作為優質資產的一汽解放，為何會使重組後的一汽轎車總負債增加超過400%？對此，深交所要求一汽轎車結合同行業公司資產負債率水平、行業特點及置入資產的實際經營情況，補充披露本次交易完成後公司資產負債率是否處於合理水平。

此外，深交所在問詢函中指出，一汽轎車本次擬置出的股權資產中包括一汽轎車持有的大眾汽車變速器（上海）有限公司20%股權，此行為仍未獲得該公司股東大眾汽車（中國）投資有限公司的同意函。

按照一汽轎車的重組方案，置入和置出資產的作價已經確定。其中，置入資產一汽解放100%股權交易作價約為270.09億元，置出資產轎車有限100%股權交易作價約為50.88億元。兩者資產差額約為219.21億元，其中股份支付對價約為199.21億元，現金支付對價為20億元。對此，深交所要求一汽轎車對該問題予以説明並補充披露。

除了上述兩個引人關注的疑點外，深交所還要求一汽轎車對此次重組為何要保留“財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產”的原因、依據與標準等問題進行説明。

一汽轎車在9月11日發佈的《關於披露重大資產重組草案後進展公告》中稱，“正在組織中介機構及相關人員對所涉及的問題進行逐條落實和回覆，並對本次重組相關文件進行補充和完善。”

目前，一汽轎車的重組方案已取得國家國防科技工業局批准，且資產評估報告已經國務院國資委備案，本次重組尚需履行公司股東大會、國務院國資委、中國證監會批准或核准等程序。