瞄準科創板 上市公司分拆迎契機

中國證券報記者獲悉，科創板股票發行上市審核系統近日將正式“投產”，券商可以直接在線申報材料，意味着離科創板正式開板更近一步。

目前來看，企業衝刺科創板進入關鍵階段，一些上市公司傳來欲分拆旗下優質業務登陸科創板的消息。分析人士認為，上市公司佔據國內企業研發資源“高地”，分拆優質子公司上市存在較大空間，但目前A股分拆子公司上市案例較少，科創板開板後相關制度構建備受市場關注。

科創板搭建新平台

設立科創板並試點註冊制實施意見明確，達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。業內人士認為，這為上市公司分拆融資，搭建資本市場的融資平台提供了契機。

“這是註冊制改革下的一個配套性的改革，”一位上市公司董秘表示，傳統企業轉型升級離不開資本市場的支持，分拆優質子公司登陸科創板，可以鼓勵上市公司將更多資源向新興產業傾斜。

該董秘表示，以前上市公司大股東往往在體外孵化項目，成熟之後注入上市公司。這樣的情況下，一方面，大股東會承擔較多風險，此前股權質押風險爆發部分與此有關;另一方面，注入上市公司的價格不容易確認，大股東往往傾向於高價賣給上市公司，最終造成中小股東利益損失。如果獨立分拆上市，在制度保障合理的情況下，可能會減少上述問題。

德邦證券投行部人士認為，上市公司分拆上市使投資者有了新的投資渠道，市場有了更多的融資渠道，資本市場有了更大的靈活性、包容性和流動性。長遠來看，允許分拆子公司於科創板上市符合國家戰略需求，具有可行性;但短期來看，難以成為主流及監管鼓勵方向。

對此，榮盛發展首席經濟學家尹中立表示，在原有制度安排下，上市公司資源是稀缺品。如果企業已登陸A股，佔有了稀缺的上市資源，再分拆上市便不公平，但這些問題在註冊制之下將不再存在。

踴躍參與

投資人士表示，分拆上市的好處是各板塊可以獨立估值，母公司可以獲得資產溢價，自身的資產估值也隨之提升，融資能力將得到明顯增強。因此，一些具備條件的公司對於分拆上市抱有較高積極性。事實上，上市公司羣體分拆旗下子公司登陸資本市場並不鮮見，2018年12月11日，香港上市公司石藥集團分拆旗下子公司新諾威在A股IPO上會成功通過審核。這意味着，石藥集團完成了“A+H+新三板”的全面資本佈局。藥明康德、平安好醫生等獨角獸企業也紛紛在2018年實現分拆上市。

但從目的地來看，這些企業往往選擇去新三板或境外，A股通道一直沒有打開，A股上市公司分拆子公司再次登陸A股的案例罕見。比如平安旗下平安好醫生，就是登陸港股;新諾威也沒有在A股同時擁有兩個上市平台。

科創板相關政策公佈之後，國內企業看到了同時多平台登陸A股的機會，參與積極性明顯較高。浪潮集團董事長孫丕恕近日表示，浪潮集團將組合浪潮雲業務，計劃在科創板上市。

“目前來看，市場上合適的主體並不多，很多上市公司子公司在財務、人事等方面獨立性不強，分拆上市需要一個過程，符合當前政策要求的合適資產也需要進一步篩選。”前述上市公司董秘表示。

德邦證券投行部人士認為，擁有多產業平台、各業務獨立且達到一定規模(關鍵是淨資產或淨利潤)、相關業務之間關聯性較少、不存在同業競爭及較大金額關聯交易的上市公司，比較適合進行分拆上市。

監管政策待完善

境內上市公司在A股分拆子公司上市困難，很大一部分原因在於監管遇到難題。德邦證券投行部人士認為，在母子公司組織構架下，隱藏一些難以發現的利益輸送等行為。在這種情形下，上市公司分拆過程可能存在虛假操作行為，出現高估不良資產、低估優良資產的現象，也可能引發不當關聯交易;同時，可能誘發二級市場炒作，助長投機，加重估值泡沫，不利於資本市場的長期穩定發展。

尹中立指出，在科創板和主板估值存在較大差異的預期之下，分拆上市還要警惕制度套利、利益輸送等問題。

對此，德邦證券投行部相關人士指出，科創板與分拆上市相關的配套法規及政策需進一步明確條件及操作流程;明確分拆上市審核過程中對同業競爭及關聯交易的監管條款是關鍵。

該人士建議，在A股上市公司分拆上市的一般條件之外，考慮對科創板的分拆上市政策進行完善，如對母公司分拆之後的資產、盈利能力、母子公司的業務依賴程度、子公司的股份分配方式等，設定明確的標準，並針對不同類型的分拆模式，對分拆的業務及分拆後母公司的剩餘業務和盈利要求等，設定具有針對性的條件。

此外，該人士建議，在上市公司分拆上市程序中重點關注一些環節，如建立類別股東表決制度，發揮獨立董事和相關專家作用，實施異議股東現金選擇權，關注相關弱勢利益者在表決、提案、質詢、知情、損害賠償請求等方面的權利。