上市公司子公司分拆上市“鬆綁” 新三板優質企業期待政策落地

動力電池負極材料龍頭企業貝特瑞最新披露的業績快報顯示，公司2018年實現營業收入40.82億元，同比增長37.59%;歸屬於掛牌公司股東的淨利潤為4.83億元，同比增長43.63%。

如此盈利能力可以傲視不少上市公司，但囿於其為上市公司子公司，難以登陸A股市場。像貝特瑞這樣的擁有硬科技的優質企業，在新三板市場不少，但以往的IPO政策並不支持這些優質企業上市。

情況正在改變。科創板上市審核問答和中國證監會IPO行政審核的最新約定，都為上市公司子公司獨立上市掃清了政策障礙。

分拆上市迎政策支持

以往的IPO政策不支持上市公司子公司分拆上市。2018年6月，中國證監會向各家券商投行下發了《51條IPO審核問答指引》(下稱“IPO51條”)。IPO51條提出，發行人絕大部分資產來自於上市公司的，應從資產置出時間、該資產的作用等多方面考察，原則上不支持一次資產重複上市;對於境內上市公司在境內分拆子公司上市，暫不符合現行監管政策。

科創板橫空出世後，制度上有了很多突破，包括分拆上市問題。今年1月末出台的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》明確指出：“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。”

上交所3月24日發佈的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》(下稱“問答”)提出，發行人部分資產來自於上市公司的，中介機構應當核查發行人取得上市公司資產的背景、決策程序及相關合規性等相關問題。該問答中，沒有用“原則上不支持一次資產重複上市”、“境內上市公司在境內分拆子公司上市，不符合現行監管政策”這些表述。

證監會第二天發佈的《首發業務若干問題解答》，其中對“發行人資產部分來自於上市公司”的問題，表述與科創板上市審核基本一致，也刪除了境內上市公司在境內分拆子公司上市不符合政策的提法。

上市公司子公司分拆上市比較容易產生同業競爭或關聯交易問題。以前，證監會對相關問題審核也很嚴。即將推出的科創板，也要求上市企業“發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”。但3月24日上交所發佈的“問答”在認定同業競爭是否構成重大不利時，做了有利於上市公司子公司分拆上市的陳述。“競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。”

中科沃土基金董事長朱為繹認為，科創板對同業競爭和關聯交易採取一種相對寬容的態度，比如按照“問答”對同業競爭的認定，競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例不超過30%，且不存在非公平競爭、利益輸送或者讓渡商業機會等情形，則可以認定該同業競爭對發行人不構成重大不利影響。

哪些掛牌公司有望入列

上證報資訊顯示，新三板目前有558家公司繫上市公司參股企業，其中上市公司為第一大股東的有幾十家。如，上海鋼聯旗下鋼銀電商、天士力旗下天士營銷、華邦健康控股的穎泰生物、北方導航旗下中兵通信、科斯伍德旗下龍門教育、隆平高科旗下三瑞農科、財通證券旗下永安期貨等業績都不錯，其中不乏細分領域領軍企業。

在上市公司子公司分拆上市的預期下，去年10月以來，一些掛牌企業和上市公司交易活躍，股價上升。如鋼銀電商股價上漲30%，其母公司上海鋼聯股價翻倍。

有些上市公司投資了多家新三板公司。最近幾年，用友網絡培育了很多細分領域的優質企業，控股了用友金融、用友汽車、新道科技、民太安四家新三板公司。其中，用友汽車2018年淨利潤達1.06億元，新道科技2018年淨利潤為8934萬元。

上市公司中國寶安是新三板公司友誠科技、大地和、永力科技與貝特瑞的大股東或大股東的一致行動人。其中，寶安系持股佔比達76%的貝特瑞是動力電池負極材料龍頭企業，2018年開發的三元負極材料當年就為公司貢獻了業績。自科創板提出以來，貝特瑞股價已經漲了2倍。中國寶安股價2月以來也漲了50%。

不少業內人士認為，上市公司分拆子公司上市口子的放開，無疑將激勵更多的上市公司孵化和培育更多的創新企業，形成資本市場的良性循環。