田中精機董事狙擊公司年報 “虛假陳述”引監管問詢
【環球網 記者 劉曉旭】4月29日，田中精機(300461.SZ)董事龔倫勇對該公司2018年年報及2019年一季報均表示“無法保證本報告內容的真實、準確、完整”，引起市場譁然。上市公司田中精機董秘陳弢對環球網財經表示：“一切只能等待浙江證監局問詢結果。”但二級市場上，田中精機近兩日股價走勢也已經受到影響，在4月30日，田中精機股價打至跌停板，股價報收24.85元。
董事狙擊年報事項 引公司股價下跌
田中精機主營自動化機電設備、自動化系統、自動化機械及電子部件等產品的生產銷售，公司於2015年5月19日深交所創業板上市。
田中精機上市4年，該公司營業收入持續大幅提升，而淨利潤卻大相徑庭。2018年，公司扣非淨利潤虧損2.06億元，遠超前3年的盈利。4年累計虧損1.64億元。
2018年的鉅虧主要來自於資產減值損失。
2018年，田中精機計提資產減值損失3.41億，其中壞賬損失0.5億、商譽減值損失2.83億。
商譽則來自於2016對深圳遠洋翔瑞機械有限公司的併購——2016年，田中精機以3.91億收購了遠洋翔瑞55%的股權。55%股權對應遠洋翔瑞賬面淨資產為0.61億元，收購價格溢價3.30億元、溢價率540.98%。遠洋翔瑞主營高精密數控機牀及相關軟件的設計、研發、生產於銷售，同時提供定製化服務。
溢價3.3億元即形成商譽。2018年，田中精機對該筆商譽計提了2.83億元的減值損失，計提比例高達85.76%。
在2018年鉅虧之後，田中精機2019年一季度業績暴漲。
一季報顯示，田中精機2019年一季度包括收入、利潤、現金流在內的各類業績指標分別大幅上漲127%、869%、3876%。主要源於實現訂單的增加。
正是面對如此業績——2018年鉅虧、2019Q1暴漲——董事龔倫勇均表示質疑。
根據田中精機的公告，在4月26日召開的董事會會議當中，龔倫勇對審議的24項議案中的12項投出了反對票。在聘任立信會計師事務所為2019年度審計機構的議案中，龔倫勇投反對票，反對理由是立信會計師對遠洋翔瑞2018年年度審計中存在嚴重違反會計準則的行為;在審議2018年年報時，龔倫勇投反對票理由是2018年年度報告未能真實反映遠洋翔瑞2018年營業收入、淨利潤，該內容存在虛假記載。
田中精機近兩日股價迎來了雙連跌，4月29日以下跌1.67%報收，4月30日以下跌10%，封至跌停板報收，收盤價24.85元。
4月30日，田中精機董秘陳弢在接受環球網財經記者採訪時表示：“公司股價下跌與4月29日公司公告有關。在4月29日，田中精機公告了《關於董事對2018年年度報告投反對票的補充公告》、《關於收到浙江證監局談話通知書及監管問詢函的公告》、《出具非標審計意見的專項説明(2018年度)》的3份公告。在9名董事裏，就龔倫勇一人投了反對票，所以按照程序會正常通過。目前浙江證監局已下發《談話通知書》和《監管問詢函》，約請田中精機董事長、總經理、董秘、財務總監，還有遠洋翔瑞的相關高管龔倫勇、李鍾南等進行談話。對於立信會計師事務所來説，有一個審計的流程。目前一切都等待證監局問詢結果。”
年初剛卸任總經理一職
有業內人士向環球網財經分析：“這位敢於跟董事會其他成員集體‘唱反調’的董事龔倫勇，可能與今年年初卸任總經理一職不滿有關”。
田中精機2018年12月28日發佈的公告顯示，因工作調整需要，龔倫勇擬於2019年1月1日辭去公司總經理職務，原定任期為2018年5月18日至2021年5月17日。此時距離龔倫勇2017年6月2日就任總經理一職，僅過去了一年半時間。
根據公開資料，龔倫勇於2013年創辦深圳市遠洋翔瑞機械有限公司(下簡稱“遠洋翔瑞”，田中精機控股子公司)，曾任董事長兼總經理;2017年1月起任田中精機董事;2017年6月2日至2018年12月底任田中精機總經理。截止目前，龔倫勇持有田中精機股份數量為252萬股，佔總股本的2.02%，仍為公司董事。
但有趣的是，田中精機在2019年4月26日召開的第三屆董事會第七次會議上，通過了修改章程的議案，其中第一百零六條中，“董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務”被修改為了“董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務”。
唯一投了反對票的龔倫勇對此指出，“此條合理合規，不應該刪除”。
被子公司解除職務值得注意的是，在龔倫勇卸任田中精機總經理不久之後，由其一手創辦的遠洋翔瑞也脱離他的控制。
田中精機2019年4月26日發佈的《2018年度內部控制自我評價報告公告顯示》，2018年公司存在一例非財務報告內部控制一般缺陷問題：公司控股子公司深圳市遠洋翔瑞機械有限公司2018年8、9月從公司董事龔倫勇先生處借款三次，借款金額分別為250萬元、500萬元以及500萬元。根據公司規定，該事項須經股東大會審議決定，公司並未就該事項提交股東大會審議。
田中精機表示公司已對相關事項進行了整改，並按照子公司章程委派2名董事(佔董事會2/3席位)對遠洋翔瑞實行控制和管理。為進一步加強管理的深度和廣度，公司對遠洋翔瑞的管理層進行了改組：2019年2月，公司委派楊曉芳擔任遠洋翔瑞財務總監;2019年4月12日，遠洋翔瑞董事會決議審議通過解聘龔倫勇擔任公司總經理職務，聘任張玉龍擔任公司總經理職務，免去龔倫勇擔任公司董事長職務，選舉錢承林擔任公司董事長職務。通過上述管理層的改組公司將加強對子公司遠洋翔瑞的控制和管理。
但龔倫勇在反對通過《關於公司<2018年度內部控制自我評價報告>的議案》時表示，自己借錢給遠洋翔瑞“對中小股東有利”。
業績承諾失敗揹負11235萬元補償
環球網財經瞭解到，業績承諾未能完成，也成為龔倫勇質疑公司財報虛假記載的關鍵。
2016年，田中精機以3.91億收購了遠洋翔瑞55%的股權，遠洋翔瑞的大股東龔倫勇及其配偶彭君(即補償義務人)做出了業績承諾。
根據《業績承諾及補償協議》，遠洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承諾淨利潤分別為人民幣5000萬元、6500萬元及8500萬元。若標的公司實際實現的淨利潤低於承諾淨利潤，則龔倫勇及其配偶彭君應按照本協議約定以現金方式對上市公司進行補償。
經立信審計，2016年-2018年，遠洋翔瑞的業績承諾實現情況如下：
3年間，2017和2018年均未能實現當期業績承諾。3年累計業績承諾20000.00萬元，實際實現淨利潤12684.68萬元，差異7315.32萬元。
特別是在2018年，承諾業績8500萬元，實際實現僅為882.84萬元，相距甚遠。
未能完成業績承諾，自然需要做出補償。公司公告顯示，龔倫勇及彭君應合計向公司支付現金補償21307.94萬元。公司確認以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(業績承諾補償款)11235萬元。
反常事件的背後，必然隱藏着一定的關聯性。
等待證監局問詢結果揭開迷霧
業內人士對環球網財經分析：“原來被收購的企業高管被上市公司田中精機解聘，可能對此有意見。對於被收購的企業遠洋翔瑞，作為當家人的龔倫勇，可能最清楚實際運營情況。矛盾激化後，龔倫勇揭發也許會曝出一些內容。一切只能等待監管問詢結果。”
2019年4月29日，浙江證監局下發了《談話通知書》(浙證監公司字[2019]58號)和《監管問詢函》(浙證監公司字[2019]59號)。
內容稱：近期，你公司董事龔倫勇在公司2018年度報告中發表了無法保證本報告內容真實、準確、完整的意見，並稱報告虛假記載;在你公司第三屆董事會第七次會議中，龔倫勇對《審議深圳市遠洋翔瑞機械有限公司原股東龔倫勇及其配偶彭君業績補償的議案》等15項議案發表了反對意見。現請龔倫勇就下列事項作出書面説明、提供相關證明材料，於2019年5月6日前報送我局並披露。
第一、龔倫勇對田中精機2018年度報告及15項議案發表否定意見的原因是否和深圳市遠洋翔瑞機械有限公司(簡稱“遠洋翔瑞”)未完成業績承諾有關。
第二、龔倫勇是否有能力兑現業績補償款2.13億元，是否制定了合理的償還計劃。
第三、審計機構在年報審計過程中發現遠洋翔瑞在2018年11月、12月存在突擊大量發貨的情形，且部分客户設備採購量(一次性幾百台)超出其正常經營規模。結合2018年手機行業整體下滑的趨勢，會計師於2019年初對遠洋翔瑞的部分客户產品進行走訪，發現客户採購的大量設備都存在未安裝、未驗收的情況(大量設備未拆封閒置在倉庫，未達到合同約定的預定可使用狀態)。此外，上述往來款項的函證回覆中都顯示貨物未進行驗收和安裝。會計師結合專業判斷對遠洋翔瑞的2018年度業績進行大幅調整。請龔倫勇對上述事項進行詳細解釋。
第四、請龔倫勇説明田中精機2018年度報告存在虛假記載的原因及相關證據。
田中精機董秘陳弢對環球網財經表示：“我也是第一次碰見此事，我們是根據董事意見表記錄相關信息。目前浙江證監局已下發《談話通知書》和《監管問詢函》，目前等待問詢結果”。
一切結果，等待問詢後揭開迷霧。