科創板審核：問出一個真公司

節前，上交所分兩批披露了8家科創板受理企業的問詢回覆函。這8家公司共被問詢了400個問題，每家公司平均被問詢50個問題。科創板試點註冊制下的“以信息披露為核心”的審核方式顯露真容。

科創板首輪問詢內容披露之後，市場人士普遍感到震驚。是否問得過細、過多？接下來的二輪問詢又將是怎樣的形式？對此，專業人士表示，首輪問詢好比是給企業做全面“體檢”，問題多而全，目的是最大限度地把企業整體狀態呈現在市場和投資者面前；二輪問詢乃至此後可能會有的進一步問詢則好比是對體檢中檢出的疑似病症、重點病灶做針對性的複查和診治。首輪和遞進式的N輪問詢，組成了註冊制下以信息披露為核心的上市審核的完整體系。

首輪問詢：“全面體檢”不可或缺

從披露的材料看，首輪問詢的最大特點是全面、細緻、專業。與境外成熟市場如紐交所、納斯達克等實行的首輪問詢比較，在問題數量、問詢覆蓋面及問詢角度等方面都基本一致。據深交所研究人員對50家在美國上市公司案例研究發現，針對發行人所提交的材料，美國證券交易委員會（SEC）在審核時第一輪平均會提出50個問題，反饋給企業修改，SEC的意見反饋要持續進行，直到企業糾正和補充所有識別出來的問題為止。

專業人士認為，要避免任何“先入為主”的印象或者偏見，對企業是否符合上市條件有個全面判斷，依靠的就是全面、細緻、標準化的問詢，對企業的概況，包括股東、財務、經營、科創成色等各方面問題做一次全面的梳理和排摸，這亦是審核公平性的體現。

特別是，設立科創板是中國資本市場一次全新的創新，缺乏現成的經驗和參照，市場各方對相關規則、科創板特性理解不到位甚至存在偏差，在所難免。這種偏差導致一些企業的申報材料存在各種各樣的問題，從而相應地迫使上交所的審核問詢內容大幅增加。

4月23日，上交所發佈答記者問就指出目前申報企業披露的招股書存在的一些比較突出的共性問題。例如，不少企業的招股説明書對科技創新相關事項披露不夠充分，企業業務模式披露不夠清晰，特別是對風險因素揭示不夠到位，泛泛而談、避重就輕。

因此，首輪問詢是一道繞不過去的必然程序，通過從嚴問詢、全面問詢，來規範申報企業的信息披露行為，也是為後續申報企業樹立標杆，明確規範。

二輪問詢：聚焦重點 揭示風險

根據規則，保薦人提交首輪問詢回覆後，上交所審核機構認為需繼續問詢的，將在10個工作日內發送問詢意見函，開展第二輪問詢。從時間上推算，本週內會出現首個二輪問詢的案例。

註冊制下，發行條件大幅精簡優化，原來作為上市條件的部分內容轉化為信披要求。分析人士認為，遵循註冊制審核理念，我們可大致描摹出二輪問詢的方向和目標：更關注底線，更聚焦重點，更加註重風險揭示。

關注底線，即關注企業是否符合發行註冊條件、是否符合上市條件、是否符合科創板定位這些“重大性”問題，讓明顯不符合重大性問題的企業無所遁形。

聚焦重點，意味着針對每家企業各不相同的問題所在，或者沒有説清楚但對投資決策具有重要作用的焦點來問詢。不能讓企業含糊其辭、顧左右而言他，通過二輪問詢給企業價值“稱重”，為市場定價提供更準確依據。

揭示風險，應該是科創板設立初期，二輪乃至N輪問詢的重點。科創企業最大的風險就是企業成長的不確定性。企業的技術到底有沒有發展空間，與同行業對比到底是什麼水平，要通過風險揭示性的提問給企業“摸骨”，初步描繪企業成長的潛在空間。揭示風險是科創企業價值評判的最重要標準之一。

在上述三方面的要求下，二輪問詢將體現出如下特徵：一是問題精簡扼要；二是問題直擊要害；三是問題涵蓋市場關切；四是充分揭示投資決策要點，尤其是風險揭示；五是昭示中介機構專業性和勤勉度，進而推進信用體系的建立。

從首輪問詢到二輪乃至多輪問詢，是一個從一般性提問到針對性發問，層層推進、抽絲剝繭的過程。期間，申報企業的重點、焦點問題被揭示，真實狀況被呈現，科創含量也將被公開打分，從而為投資者決策提供最有價值的信息。“問出一個真公司”，這就是“以信息披露為核心”的審核問詢的初衷和目的。