做好“看門人” 上市公司獨董扎堆説“不”

上市公司獨立董事一直被詬病是“花瓶獨董”，存在“獨董不獨，獨董不懂”等問題。不過，近期*ST康得、*ST凱迪、ST銀億、航錦科技等多家公司獨董對公司2018年年報發表異議聲明，直指相關公司年報真實性存疑，存在大股東資金佔用、向關聯方輸送利益等核心問題。

某上市公司獨董李明(化名)向中國證券報記者表示，作為一名獨董，他也有頗多無奈。“獨董很多是由上市公司大股東推薦，很難保證獨立性。而且獨董能使用的監督手段少，本來權利就有限。2018年，多家上市公司爆出財務造假，而獨董要真正瞭解公司的財務狀況也比較困難。”

發表異議聲明

*ST凱迪5月9日公告，三位獨董就公司年報相關問題發表獨立意見。其中，獨董須峯對越南升龍項目存在的15.87億元結算差異表示不認同，認為公司有向關聯方輸送利益、抹去資金佔用事實之嫌，嚴重損害了上市公司和中小股東的利益。

另外，針對*ST凱迪調整2017年年報數據，由虧損23.81億元調整至虧損54.04億元，須峯認為，公司相關做法涉嫌違規。

*ST康得的三名獨董則集體提出了異議聲明。4月30日，*ST康得發佈了2018年年報。年報的最開頭就寫着，三名獨董楊光裕、張述華、陳東對2018年年報和2019年一季報共同發表了異議聲明。聲明對公司存款餘額、營業收入、關聯交易的真實性等進行質疑，直指*ST康得的核心問題。

陳東在公告中表示，“對於北京銀行的百億存款餘額的真實存在強烈質疑!對於康得新全資子公司與中國化學賽鼎寧波有限公司的20餘億元的預付款委託採購交易的實質和關聯交易至今沒有任何合理的解釋。康得新光電材料有限公司至今也沒見到一個包裝盒或一台採購設備進來。”

對於ST銀億2018年年報，公司獨董餘明桂投出棄權票。棄權原因是公司治理及內部控制體系存在重大缺陷，關聯方資金佔用及其可回收性存在不確定性，關聯方資金佔用導致的應收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性。航錦科技獨董吳志堅則表示，無法保證2018年年報和2019年一季報的真實性。

值得注意的是，*ST康得獨董陳東、ST銀億獨董餘明桂均在發表異議聲明後辭去了獨董職務。航錦科技獨董吳志堅則在2018年11月就申請辭職，但因公司未聘任新的獨董，辭職事項尚未生效。

交易所密集問詢

上市公司獨董罕見説“不”，使得相關上市公司的治理亂象不斷暴露，並引發交易所的密集問詢。

在獨董發表異議聲明後，*ST康得連收深交所發出的兩份關注函。公司122億元貨幣資金的真實性問題引發市場熱議。

*ST康得5月7日晚間回覆深交所關注函時稱，公司控股股東康得投資集團與北京銀行西單支行簽訂《現金管理合作協議》，公司賬户餘額按照零餘額管理，即各子賬户的資金全額歸集到康得投資集團賬户。

公司審計機構瑞華會計師事務所指出，北京銀行的回函顯示銀行存款該賬户餘額為0元，該賬户在該行有聯動賬户業務，銀行歸集金額為122.09億元。因為“北京銀行西單支行回函信息與公司賬面記載餘額、公司網銀顯示餘額不一致”，公司無法保證貨幣資金真實性。

5月8日晚間，*ST康得再次收到深交所關注函，要求公司説明是否存在將公司資金存入康得投資集團及其關聯人控制的賬户的情形，是否導致康得投資集團非經營性佔用上市公司資金等。

航錦科技4月28日收到深交所發出的年報問詢函，第一個問題就是關於獨董履職情況。深交所要求航錦科技説明吳志堅不能履行相關職責的具體含義與合理性，至今未提名並選舉新任獨立董事的原因及是否符合相關規定等問題。

獨董的無奈

獨董制度曾被認為是解決上市公司大股東“一股獨大”的一劑猛藥，但多年來因“獨董不獨，獨董不懂”等問題而飽受詬病。

獨董制度在國內正式確立始於2001年，當年證監會頒佈了《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。2018年9月30日，在時隔17年後，證監會發布了新修訂的《上市公司治理準則》。對於保障獨董履職和獨董本身應如何履職，都提出了更明確的要求。

武漢科技大學金融研究所所長董登新認為，在國內獨董制度很難保持獨立，主要問題就是由大股東提名，拿着上市公司發出的薪水，用來制約大股東領導下的董事會很難。而且懂行業、具備管理經驗的獨董少。很多獨董一年就參與幾次股東大會，沒有時間去真正履行獨董職責。

李明向中國證券報記者表示，“獨董很多是由上市公司大股東推薦，能否保證獨立性，就和公司董事長和管理層的能力和眼界有很大關係。有些董事長樂於聽取不同意見，獨董發表意見後有利於公司防禦風險。而有些董事長，面子和虛榮心高於公司的利益，就比較麻煩。”

“獨董能使用的監督手段少，本來權利就有限。我有一次就因為發表不同的意見，認為上市公司收購價格太高，最後幫忙砍下了5000萬元。這本來是一件好事，但公司董事長卻發短信指責我。”李明頗為無奈地説。

2018年，多家上市公司爆出財務造假。李明認為，獨董要真正瞭解公司的財務狀況比較困難。因為獨董平時不在公司，不參與公司經營，只能根據公司提供的報表查看是否存在漏洞，很難真正瞭解公司的實際情況。

對於如何讓獨董更好發揮“看門人”的作用，董登新建議，一是在獨董的資質認定和聘用程序上，要有更合理的篩選機制，不能完全由企業自身或大股東説了算;二是獨董的職責需要進一步劃定，獨董究竟在企業發揮哪些作用，多大程度參與企業管理，應該有明確的邊界;三是如果獨董沒有履職到位，沒有盡職盡責，應該進行追責。