招股書這麼寫 上交所28條促科創板信披質量提升

科創板以信息披露為核心，招股書可謂第一落點。在此前的審核中，一些企業和保薦機構出現招股書粗製濫造等問題。為提升招股書質量，中國證券報記者日前瞭解到，上交所科創板上市審核中心近期向券商下發《關於切實提高招股説明書（申報稿）質量和問詢回覆質量相關注意事項的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》共28條，涉及8大項內容，對如何做好信息披露提出更具體的要求。

條分縷析定“規矩”

《通知》發佈時間是8月1日。科創板上市審核中心指出，為提高科創板發行上市申請文件的質量及信息披露水平，結合審核中發現的帶有一定普遍性的突出問題，就科創板招股説明書（申報稿）製作及問詢回覆相關注意事項發佈了《通知》，並要求相關機構認真組織學習和落實。

《通知》分類列明相關注意事項，涉及招股説明書中的重大事項提示、風險因素、發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析、投資者保護、相關專項文件和其他事項等8個方面。

從具體內容看，《通知》對此前招股説明書以及問詢回覆中發現的問題做了系統性的總結，做了針對性的要求。比如，針對部分企業“王婆賣瓜”現象嚴重，甚至把風險提示當作公司廣告來寫的行為，《通知》明確要求，風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。

對文件中重複冗餘的自誇行為，《通知》多次強調，迴歸公司業務本身，避免過度誇大宣傳。比如，要求保薦機構在《關於發行人符合科創板定位的專項意見》中，説明對於發行人核心技術的盡調過程、核查方法和取得的證據，不得簡單重複發行人《關於符合科創板定位要求的説明》中的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和誇大其詞的表述。

《通知》還特別重視讓發行人和保薦機構用好“量化”分析，減少蒼白無力的定性描述。比如，披露核心技術或市場地位使用“領先”“先進”等定性描述的要提供客觀依據。發行人在披露財務會計信息與管理層分析時應採用定量與定性相結合的方法分析重要或者同比發生重大變動的報表科目、財務指標。

《通知》要求發行人結合公司實際情況作風險提示，提高風險因素披露的針對性和相關性，儘量對風險因素作定量分析，對導致風險的變動性因素作敏感性分析。無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

應重視招股書等信披文件法律地位

有資深法律人士對中國證券報記者表示，提升招股説明書等信披文件質量，需圍繞真實性、重大性、有效性三個方面展開。

“無論是編寫招股説明書，還是監管部門審核問答，都要儘量把一個真實的公司呈現在市場和投資者面前。”該人士表示，上交所此前提出“努力問出一家真公司”，就是需要在招股説明書中把公司技術先進性、生產經營、風險等真實情況講清楚。

其次，招股説明書等資料也需要重視“重大性”的要求，減少不必要的“咬文嚼字”。《通知》要求，發行人披露業務與技術時，結合公司收入構成、客户及供應商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或誇大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。

此外，招股説明書等信披材料需要考慮“有效性”，通過有效的方式、可理解的方式，告訴市場和投資者公司真實情況。

信息披露的質量，也直接關係到市場與投資者對發行人的判斷與評價。如何保障信息披露的真實、準確、完整，同時做到充分、一致、可理解，始終是監管、發行人和保薦人關注的重點。

此前，有資深投行人士指出，部分機構沒有認識到招股説明書的法律地位，而是將其作為商業文書看待，寫法上各種誇大其詞層出不窮。隨着科創板以及資本市場責任追究制度逐步完善，違法成本加大，該做法可能遇到更多風險，甚至引來不必要的官司。

此前，最高法發佈的《為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》提出，確保以信息披露為中心的股票發行民事責任制度安排落到實處。發行人的控股股東、實際控制人指使發行人從事欺詐發行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔民事賠償責任。要嚴格落實證券服務機構保護投資者利益的核查把關責任，證券服務機構對會計、法律等各自專業相關的業務事項未履行特別注意義務，對其他業務事項未履行普通注意義務的，應當判令其承擔相應法律責任。準確把握保薦人對發行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務標準，在證券服務機構履行特別注意義務的基礎上，保薦人仍應對發行人的經營情況和風險進行客觀中立的實質驗證，否則不能滿足免責的舉證標準。