累計金額逾200億 Ａ股公司併購新三板企業熱情高漲

證券時報記者 鍾恬

在重組政策傾斜之下，今年A股上市公司仍然樂意向新三板公司拋出橄欖枝，“淘金”新三板熱度依然未減。統計顯示，今年前三季度披露進展的上市公司併購新三板公司案例數量達到124起，已經公佈的收購金額538.25億元。其中，已經實施完成的48起，涉及金額達216.47億元。

在實施成功的案例中，標的方多數業績增長穩定且所屬行業集中在新興產業細分領域。對此，股轉公司表示，新三板掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、信息披露透明規範，是上市公司的重要併購池，未來掛牌公司併購重組環境預期向好。

前三季度併購熱度不減

9月30日，A股上市公司金安國紀公告，公司董事會同意使用自有資金1.86億元收購承德天原藥業有限公司（以下簡稱“天原藥業”）78.03%的股權；同時，公司以自有資金2351.46萬元對天原藥業進行增資。前述事項完成後，公司持有天原藥業80%的股權。

金安國紀表示，本次收購為公司的未來發展提供新的增長點，為公司業績的持續增長提供支撐和保障。

上市公司高爭民爆9月16日晚間披露重大資產購買報告書草案，擬現金收購成遠礦業開發股份有限公司（以下簡稱“成遠股份”）34.91%股權，同時以現金向成遠股份增資，收購及增資額合計1.47億元。交易完成後，公司持有成遠股份51%股權。成遠股份為民爆企業，交易後，公司在爆破服務領域的競爭力將得到加強。

包括天原藥業、成遠股份在內，9月以來，還有鑫泰科技、瀚豐礦業、重交再生、聚利科技、南松醫藥、目樂醫療等15家新三板企業相繼披露了被A股上市公司收購的最新進展。

從今年前三季度的數據來看，新三板併購市場仍然活躍。

東方財富Choice的數據顯示，今年以來，披露進展的上市公司併購新三板公司案例數量達到124起，已經公佈的收購金額538.25億元。其中，已經實施完成的48起，涉及金額達216.47億元。另一方面，總共有26起併購因各種原因停止實施。

其中，已實施完成的最大一起併購案是天澤信息豪擲近34億元併購有棵樹。2月23日，天澤信息完成有棵樹92.5%股權的標的資產過户，本次交易的第二次標的資產過户事宜完成了工商變更登記。根據公告，天澤信息以發行股份及支付現金相結合的方式向肖四清等31位交易對方購買其持有的有棵樹合計99.9991%股權。

新興產業受追捧

證券時報記者梳理發現，今年前三季度平均收購金額較去年有所上升，約為5.85億元，收購金額超過10億元的有11起。而根據廣證恒生的數據，2018年上市公司併購新三板公司的案例中，平均收購金額為3.07億元。

哈高科收購湘財證券是今年前三季度新三板唯一一起交易金額超過百億的併購案。7月2日，哈高科披露了重大資產重組預案，公司擬通過發行股份的方式購買湘財證券100%股份。同時，擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金。本次交易標的資產預估值約為100億元至140億元。

行業方面，新三板被併購的企業集中在新興產業細分領域，醫藥生物、互聯網、信息技術領域依然受到追捧。對此，股轉公司表示，掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、信息披露透明規範，是上市公司的重要併購池。

從併購目的來看，產業鏈整合是主要目的。從併購後上市公司持有企業股權佔比的情況看，今年前三季度已披露股權比例的108起案例中，受讓後持股比例超50%的有81起，佔比約75%。

值得一提的是，經歷了2018年商譽減值高峯之後，上市公司選取併購標的也更加謹慎，從數據上看，收購標的業績中樞在上移。來自股轉公司的數據顯示，上市公司對掛牌公司的風險偏好降低，盈利絕對金額較大的企業更受青睞，以上半年上市公司共發起的51起對掛牌公司的收購為例，淨利潤3000萬元以上的有26家，佔比50.98%，同比上升7.02個百分點；僅1家企業虧損，而2018年上半年標的公司中有4家虧損企業。

併購失敗原因各不相同

有人歡喜有人愁，在併購市場上，有喜結“良緣”的案例，也存在併購失敗的案例。

9月26日，A股公司廣州浪奇公告，公司擬終止收購百花香料97.42%股權。公告稱，受到與外部監管機構和中小股東溝通等不可控因素影響，百花香料摘牌完成時間晚於預期，現金分紅的實施也隨之推遲。因相關事項導致百花香料資產狀況出現重大變化，需重新對百花香料進行評估作價，但重新評估需要按國有資產監督管理程序進行審批。而由於收購百花香料股權作價的問題尚未解決，且由於國有資產評估工作週期較長，同時審批存在不確定性，因此計劃終止該收購事項。

百花香料是一家集研發、生產和銷售為一體的國內最大的同時擁有香料和香精生產能力的綜合性國有企業，也是國內較大的天然香料生產企業，於2016年3月登陸新三板，隨後於2018年12月從新三板摘牌。

數據顯示，今年前三季度共有26起A股公司併購新三板公司失敗的案例。除上述廣州浪奇收購百花香料外，還有商業城收購優依購、航天動力收購瑞鐵股份、濮陽惠成收購翰博高新、上海天洋收購玉蘭股份等。收購最終未能成行的原因各不相同，有的因為需要對重組業績承諾相關條款進行調整，但交易各方無法達成一致意見而終止；有的因為交易雙方就相關條款等事宜仍存在較大分歧而終止；有的因為新三板被併購標的股權結構、全資收購後行政方案等存在分歧而終止。

事實上，2018年下半年證監會就連續出台多項併購重組利好政策，今年6月20日證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見，其中有關舉措有利於上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。在股轉公司看來，未來掛牌公司併購重組環境預期仍然向好。