重組新規落地：創業板“破冰” 配套融資開閘

18日，中國證監會上市公司監管部主任蔡建春在證監會新聞發佈會上表示，《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）於18日發佈，自發布之日起施行。主要修改內容體現在取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標、恢復重組上市配套融資等五方面。業內人士稱，此舉意味着上市公司重組政策迎來利好，特別是創業板重組上市“破冰”，將活躍重組併購市場，有利於提高上市公司質量。

蔡建春表示，此舉旨在準確把握市場規律，理順重組上市功能，發揮資本市場服務實體經濟功能作用，積極支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。

具體而言，《重組辦法》修改主要包括如下內容：

一是取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標。針對虧損、微利上市公司“保殼”“養殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標。規則執行中，多方意見反映，以淨利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及淨利潤指標，不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過併購重組吐故納新、提升質量。鑑於此，為強化監管法規“適應性”，發揮併購重組功能，本次修改刪除了淨利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

二是進一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

三是推進創業板重組上市改革。考慮創業板市場定位和防範二級市場炒作等因素，2013年11月，證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，服務科技創新企業發展，本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。

四是恢復重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利，2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制。

五是加強重組業績承諾監管。針對重組承諾履行中出現的各種問題，為加強監管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

此外，為實現併購重組監管規則有效銜接，本次修改明確：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”為進一步降低成本，本次修改還一併簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

對於為何沒有取消認定標準中的“淨資產”等指標，證監會表示，保留“淨資產”指標，有利於全面對比借殼資產與上市公司體量差異，準確反映交易影響，遏制不能實質改善上市公司經營質量的“炒小”。

蔡建春表示，《重組辦法》修改後，證監會將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時，將繼續嚴格規範重組上市行為，持續從嚴監管併購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。修改後的《重組辦法》施行後，尚未取得證監會行政許可決定的相關併購重組申請適用新規；上市公司按照修改後發佈施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。