強化風險防範 滬深交易所修訂股份質押格式指引

證券時報記者 吳少龍 王一鳴

為加快推動防範及穩步化解質押風險，提高信息披露的有效性與針對性，引導大股東合理控制質押比例，滬深交易所25日修訂了上市公司股份質押相關的公告格式指引。

總的來看，本次修訂對於高比例質押、凍結等設置了分級、分階段式披露要求，逐級強化控股股東高比例質押的信息披露內容。同時，針對股份質押、凍結、強制平倉或過户等可能對公司生產經營、內部治理等產生不利影響的事項，細化風險揭示和風險防控措施的披露，並引入“第三方”核查機制。

具體來説，本次修訂主要涉及如下四個方面。

一是建立分層次、差異化的股份質押信披制度，強化控股股東高比例質押信披要求。針對控股股東高比例質押可能存在的風險，本次修訂以控股股東或者第一大股東質押比例50%和80%作為質押風險分層標準，規定不同質押比例不同的披露內容，形成分層次的差異化信披要求。

具體要求包括，控股股東累計質押股份比例超過50%的，規定本次及後續每筆質押均需予以披露；質押比例超過50%的，在一般披露要求外，新增要求披露累計融資額、融資用途、還款資金來源及資金償付能力等關鍵信息，以及高比例質押對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等的影響；質押比例超過80%的，還要求進一步披露股東詳細資信情況、高比例質押的原因及必要性、擬採取的風險防範措施、與上市公司資金往來、質押風險評估情況等信息。通過逐級、針對性提高信披具體要求，引導控股股東根據自身情況謹慎質押，合理控制質押比例，在質押前預留足夠、適當的安全墊，做好風險預判。

二是明確披露原則與適用情形，持續規範股東信息披露行為。首先，確定一致行動人合併計算原則。上市公司股東及其一致行動人股票質押往往具有“行為趨同、風險聯動、共同處置”等特點，鑑於此，本次修訂將上市公司股東及其一致行動人合併納入監管範圍。其次，明確平倉風險的披露標準。要求股東及其一致行動人所持5%以上股份出現被平倉或強制過户風險時，披露相關股東的履約能力、追加擔保能力等，充分揭示風險信息。再次，新增股份凍結的披露要求。考慮到控股股東或第一大股東及其一致行動人股份被凍結可能影響上市公司控制權穩定性，本次修訂增加控股股東股份被大額凍結或可能影響控制權等3種額外披露情形，要求相關股東充分披露債務逾期、資金佔用等情況，以及對上市公司生產經營等的影響。此外，股東及其一致行動人擬質押股份的，可在質押前自願進行預披露。

三是細化股份質押用途、業績補償義務等披露要求，充分保障投資者知情權。本次修訂要求質押公告列明質押用途的多種可能類型，要求股東充分揭示所持質押和未質押股份限售和凍結等情況，以保障出資方、投資者全面瞭解分析股票質押潛在風險。結合最新併購重組監管規則要求，明確質押股份涉及業績補償義務的具體披露要求。

四是增加股份強制平倉或過户風險時的其他披露要求，引入“第三方”核查機制。本次修訂增加股份出現被強制平倉或過户風險時的披露要求，要求披露相關股東的履約、追加擔保能力、可能造成的風險及化解措施。引入“第三方”核查機制，對於控股股東存在被強制平倉或過户風險的，要求公司董事會、監事會、獨立董事及處於持續督導期的保薦機構和財務顧問就上述風險可能對上市公司產生的影響，進行核查並發表意見，強化“關鍵少數”及中介機構責任。

值得注意的是，本次修訂採取“新老劃斷”原則，即增量質押部分應嚴格按照新的質押公告要求充分披露，存量質押部分僅需在質押狀態發生變化時再按照質押公告進行細化披露。

上交所表示，後續將嚴格執行新質押公告指引，督促上市公司股東特別是控股股東，審慎評估、開展高比例質押，支持控股股東和相關方化解質押風險，培育專注主業、穩健經營、審慎經營的良好氛圍，共同推動提高上市公司質量。

深交所表示，將聚焦提高上市公司質量，繼續加強對股東質押行為監管，密切關注控股股東高比例質押風險，支持產品創新化解股票質押風險，多措並舉為上市公司及其大股東的風險化解創造良好市場環境，與各方協力打好防範化解重大金融風險攻堅戰，努力打造與中國特色社會主義先行示範區相匹配的資本市場生態體系。