央企混改實操“九步法”明確 國企混改或迎小高潮

中證網訊(記者 劉麗靚)中央企業實施混合所有制改革有了操作指南。國務院國資委11月8日消息，近日，國務院國資委印發《中央企業混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《指引》），《指引》明確了基本操作流程、“混資本”和“改機制”相關環節的操作要點。

《指引》明確，鼓勵企業積極申請科創板上市實施混改；股東不干預企業日常經營；優先支持科技型企業開展員工持股，員工持股總量原則上不高於公司總股本的30％；中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量佔公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%；央企控股上市公司股權激勵對象實際獲得收益不再設置調控上限，並建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創新中的失誤。

專家指出，《指引》具有較強的導向性和可操作性，對促進國有資本和非公資本的有機融合和防範交易風險將起到重要作用。隨着《指引》出台，將更好推動國企混改的深化與擴圍，預計將會迎來國企混改的小高潮。

明確混改主體：央企所屬各級子企業

《指引》明確，中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市(IPO)、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作應參考該操作指引。

《指引》指出，中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：即可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。

《指引》明確，積極穩妥推進主業處於充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處於重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平台作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。

可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。

充分向非公有資本釋放股權。

《指引》明確，制定方案過程中要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，儘可能使非公有資本能夠派出董事或監事。

《指引》指出，擬混改企業屬於主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核後報國資委批准；擬混改企業屬於其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批准。

“混資本”相關環節操作要點：

鼓勵企業積極申請科創板上市實施混改。

《指引》明確，通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以採取首發上市(IPO)、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

《指引》指出，央企上市公司股份轉讓價格不低於上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經審計的每股淨資產值中的較高者。

《指引》明確，國有股東與上市公司資產重組，國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利於提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。資產重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利於維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。

五方面規範資產審計評估。

《指引》明確指出，一是評估基準日選取應儘量接近混合所有制改革的實施日期。如果期後發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。

二是評估範圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委託約定書等確定的範圍一致。

三是納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰、證照齊全。

四是涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當採用兩種以上評估方法。

五是資產評估項目備案前，應當按照資產評估項目公示制度履行公示程序。

“改機制”相關環節操作要點：

國有股東不干預企業日常經營。

《指引》明確，充分發揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

《指引》還指出，中央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依託的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。

優先支持科技型企業開展員工持股。

《指引》明確，優先支持人才資本和技術要素貢獻佔比較高的科技型企業開展員工持股。混合所有制企業員工持股企業應當具備以下條件:即主業處於充分競爭行業和領域的商業類企業；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配製度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業收入和利潤90％以上來源於所在企業集團外部市場。員工持股總量原則上不高於公司總股本的30％，單一員工持股比例原則上不高於公司總股本的%。

兩類上市公司首次實施股權激勵投予權益數量佔股本總額比重可上浮至3%。

《指引》明確：股權激勵對象要聚焦核心骨幹人才隊伍，結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃投予的權益數量佔公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

《指引》明確：股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。中央企業控股上市公司根據有關政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關係，經中央企業審核同意，並報國資委批准。除主營業務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業審核同意。

國企混改或迎小高潮

國資委相關負責人接受採訪時表示，《操作指引》的出台，為中央企業開展混合所有制改革提供了系統的操作指南，有利於中央企業規範混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內涵，以“混資本”促進“改機制”，切實提高中央企業競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。

國務院國資委研究中心研究員周麗莎表示：積極穩妥推進混改，在實施細則上需進行完善。《指引》對具體的混改落實舉措進行了細化，明確了央企混改的實操流程九步法，具有很強的可操作性。

強調了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分。混：強調了國有資本層面的改革，包括混改戰略體系、引入戰略投資者、確定股權比例、審計評估、產權交易等。改：強調了國有企業管理層面的改革。包括公司治理、管控模式、三項制度改革、中長期激勵機制等”

中國企業聯合會研究部研究員劉興國認為，國資委出台混改操作細則，既是國有企業推動混改的需要，也是吸引非公資本積極參與國企混改的需要。隨着這一細則的出台，將會更好推動國企混改的深化與擴圍，預計將會迎來了一個國企混改的小高潮。

他指出，當前國企混改到了加快推進的關鍵階段。儘管前期的試點已經取得了不少成功經驗，但在實踐中也發現了不少問題，如混改的股權轉讓比例問題、國有股權出讓的評估與作價問題、國有資產流失的認定邊界問題、混改參與方的退出問題、員工持股及其他激勵機制建設問題以及如何提升提升混改企業的效率效益等。國資監管部門必須提出解決問題的可行方案，讓改革在具體操作環節有明確遵循，國企混改的加快推進才切實可行。