逾百家上市公司擬轉讓控制權多數溢價轉讓
作者：董添
近期，歐比特、京藍科技等多家上市公司發佈擬轉讓控制權的公告。Wind數據顯示，11月以來，控制權擬轉讓的上市公司數量達到13家。2019年年初至今，這一數量高達121家。
已披露交易價格的上市公司中，多數公司為溢價轉讓，僅少數幾家為折價或平價轉讓。不少公司披露擬變更公告後，隨即收到交易所問詢函。
受讓方多有國資背景
11月21日歐比特對外公告，公司於11月20日收到股東格力金投的《告知函》，格力金投與金元順安基金管理有限公司、新余東西精華金融科技投資合夥企業（有限合夥）以及金鷹基金管理有限公司等股東正在籌劃股權轉讓事項，擬通過協議轉讓的方式將上述三名股東合計持有的超過公司總股本7%的股份轉讓至格力金投。同時，格力金投正在與公司現控股股東顏軍溝通關於顏軍放棄其所持股份的部分表決權事宜，該事項可能涉及公司控制權變更。
公告顯示，格力金投為珠海格力集團有限公司全資子公司，格力金投的實控人為珠海市國資委，主營股權投資、資本運營管理等業務。本次股權轉讓事項已獲得珠海市國資監管部門的審批。
Wind數據顯示，近期擬發生控制權轉讓的上市公司數量持續增加。僅11月以來，就有中核鈦白、實達集團、山東華鵬、得利斯、ST中基等13家上市公司發佈了相關公告。此外，據中國證券報記者不完全統計，2019年以來，已經有121家A股上市公司發佈此類公告。
從擬變更主體看，受讓方為國資背景的上市公司數量明顯多於民資背景。從受讓方式看，協議轉讓股權的方式較多，多數公司主動進行實控人轉讓，較少公司涉及要約收購。也有不少上市公司通過間接轉讓、司法重整、借殼上市、表決權委託等方式轉讓股權。
從公告時間看，不少公司從實控人擬發生變更到完成變更的過程十分迅速。以金力泰為例，公司11月13日晚發佈實控人擬變更的提示性公告後，11月18日晚公司就發佈了實控人變更的公告。公告顯示，本次控股股東權益變動前，中國國防金融研究會間接合計控制公司19.97%表決權，為公司的實控人。本次控股股東權益變動後，大禾實業間接通過寧夏華錦持有公司15.43%股權，同時寧夏華錦繼續行使股東吳國政所委託的4.54%公司股份表決權，大禾實業間接合計控制公司19.97%表決權，公司實控人變更為自然人劉少林。公司實控人的變更已完成工商變更登記。
值得注意的是，不少實控人擬變更的上市公司，是*ST類和ST類上市公司。
以ST中基為例，公司日前公告，公司控股股東新疆生產建設兵團六師國資公司和第二大股東新疆國恆投資公司於11月7日與千琥醫藥簽署了《表決權委託協議》《戰略合作協議》《一致行動人協議》，六師國資公司將其所持有的公司股票9275.25萬股表決權委託給千琥醫藥行使，國恆投資公司將其所持有的公司股票1億股表決權委託給千琥醫藥行使。千琥醫藥將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，VeroniqueBibi將成為上市公司實控人。
溢價轉讓佔多數
據中國證券報記者不完全統計，多數通過股權轉讓的方式變更實控人的上市公司為溢價轉讓，僅少數幾家為折價或平價轉讓。
不少溢價轉讓股權的上市公司轉讓比例較大，且受讓方多為國資背景。以寧波建工為例，公司公告控股股東廣天日月與寧波交投於8月26日簽署《股份轉讓協議》。廣天日月擬通過協議轉讓的方式，將所持有的2.92億股無限售流通股，佔公司總股本的29.92%，以4.25元/股，總價合計12.41億元的價格轉讓給寧波交投。本次權益變動完成後，寧波交投將成為公司第一大股東，公司實控人將變更為寧波市國資委。
部分公司發佈溢價轉讓控制權公告後，股價連續漲停。以麥克奧迪為例，公司11月14日晚間公告，控股股東麥迪控股、股東香港協勵行，擬將持有的麥克奧迪合計28%的股份轉讓給建投華科，轉讓價格為7.5元/股。完成後，建投華科將成為公司的控股股東，公司控制權將發生變更。同時，在目標股份完成轉讓的同時，麥迪控股、香港協勵行應當採取表決權放棄、公開承諾以及法律所允許的其他途徑等多種方式協助建投華科成為公司實控人。轉讓價格相比11月14日公司收盤價7.15元/股溢價接近5%。受此影響，麥克奧迪股價連續5個交易日一字板漲停。
被交易所關注
監管部門對上市公司實控權轉讓高度關注。多數上市公司披露實控人擬發生變更的公告後，隨即收到交易所關注、問詢函，要求上市公司對實控人發生變更的原因、交易方式細節、受讓方支付資金能力、是否存在規避減持限制、溢價轉讓合理性等問題進行詳細説明。
部分公司對實控人發生變更的方案進行了修改，引發交易所關注，因此收到問詢函。以漢鼎宇佑為例，公司11月6日晚發佈控股股東、實控人擬發生變更的提示性公告後，11月7日晚又對這一方案進行了調整。隨後，公司收到深交所下發的問詢函，要求説明吳豔及其一致行動人擬轉讓公司控制權的原因；吳豔及其一致行動人放棄表決權的原因，放棄表決權的行為是否具備法律效力；平潭創投擬取得公司控制權的原因，本次控制權轉讓的安排是否存在規避要約收購的情形。
此外，交易所指出，工商信息顯示平潭創投成立日期為10月28日，設立時間距離公司披露控制權轉讓方案僅10日。要求説明平潭創投資金來源、是否具備支付全部股權轉讓款的履約能力、是否存在規避減持限制的考慮等。
部分公司受讓方為新設立的合夥企業，引發交易所關注。以界龍實業為例，公司11月17日晚收到交易所問詢函，要求界龍實業説明，由西格瑪貿易作為普通合夥人設立的合夥企業替代上海恆冠作為受讓方的原因；上海恆冠、西格瑪貿易的實控人，以及其控制的主要企業財務信息和資信情況，説明其是否存在不得收購上市公司的情形；公司控股股東、實控人是否存在資金佔用、違規擔保等可能影響控制權轉讓的情形，本次控制權變更是否符合《上市公司收購管理辦法》的相關規定。