溢價剝離物業資產海能達擬作價2.98億元出售諾薩特100%股權

海能達11月24日晚發佈公告稱，擬將全資子公司深圳市諾薩特科技有限公司（簡稱“諾薩特”）100%的股權作價2.98億元現金轉讓，受讓方為公司控股股東深圳市海能達投資有限公司（簡稱“海能達投資”）。海能達表示，此舉是有助於優化公司資產結構。該交易將在協議簽署後12個月內完成股權轉讓並全額支付交易金額，預計將增加公司淨利潤2.30億元。

不動產大幅增值

海能達主要從事對講機終端和集羣系統、指揮調度系統、集成通信及改裝車、物聯網與應急通信、衞星通信等專業無線通信設備及解決方案的研發、生產、銷售和服務。公司主要產品與解決方案廣泛應用於政府公共安全部門、公用事業以及工商業用户的應急通信、指揮調度和日常工作通信等領域。

評估報告顯示，諾薩特（原名深圳市海天朗科技有限公司）成立於2012年4月20日，原股東為“深圳市蘭普源照明科技股份有限公司”（簡稱“蘭普源照明公司”）。

2012年5月9日，海能達與蘭普源照明公司簽署股權轉讓協議，以股權收購的形式獲得諾薩特100%的股權，轉讓對價為1.07億元。其中，1號廠房及4號單身宿舍價值為1.06億元。自此，諾薩特成為海能達全資子公司。2018年6月1日，該公司名稱由“深圳市海天朗科技有限公司”變更為“諾薩特”。此次交易前，諾薩特作為海能達的一個集採平台，主要為母公司海能達及其他內部關聯公司提供材料採購服務。

不過，諾薩特多年來一直處於虧損狀態。經審計的財報顯示，截至2019年9月30日，諾薩特的資產總額為15.93億元，淨資產為6751.22萬元，2019年前三季度該公司營業收入為8.70億元，主要是作為上市公司集採平台的原材料銷售收入，淨利潤為-1765.53萬元。

經評估，諾薩特評估後資產總額為18.22億元，負債總額為15.25億元，淨資產為2.98億元；評估增值2.30億元，增值率為340.76%。其增值的原因主要為固定資產增值。由於納入本次評估範圍的房屋建築物取得時間較早，隨着區域工業開發區的發展及所在區域基礎設施配套的完善，不動產價格有所上漲所致。

債權方面，截至2019年9月30日，諾薩特應收海能達及其子公司的往來款淨額為4.31億元。其中，3.89億元為諾薩特作為集採平台轉售原材料的應收款項。公告稱，此部分金額海能達及其子公司將根據與外部供應商達成的付款計劃向諾薩特逐步支付。諾薩特承諾，收到以上款項後立即支付給對應的供應商，預計在交易協議簽署後的1年內支付完畢；剩餘的4178.66萬元公司承諾將在股權轉讓完成後一個季度內支付完畢。

由於海能達投資的控股股東為陳清州，與海能達控股股東、實際控制人為同一人，此次交易構成關聯交易。

改善資產結構

七年前，海能達為了解決龍崗上班員工的住宿、餐飲及交通問題，使用超募資金收購諾薩特股權。如今，公司為何又要向控股股東出售該資產？

海能達對此表示，根據公司戰略規劃調整，目前諾薩特的主營業務以物業租賃、物業管理為主，非公司核心業務。本次股權轉讓的目的是為了盤活公司資產，優化公司資產結構，提升公司主營業務經濟效益，符合公司整體戰略規劃，有利於公司未來發展。本次股權轉讓實施後，轉讓價款和賬面成本的差額將計入公司的損益，對公司財務狀況和經營成果有正面影響，預計將增加交易完成年度淨利潤約2.30億元（税前）。此次股權轉讓完成後，公司不再持有諾薩特的股權。

不過，此次交易完成後海能達與諾薩特仍將發生關聯交易。公告顯示，由於深圳市龍崗區寶龍工業城海能達科技廠區1號廠房及4號單身宿舍為諾薩特所有，該廠房和宿舍為公司目前生產廠房和配套宿舍的一部分。為保證公司正常生產和經營，股權轉讓完成後，公司及子公司將就租賃諾薩特房屋事宜簽訂房屋租賃合同，主要涉及1號廠房租賃和4號單身宿舍租賃，兩項租賃費用預計約1474.40萬元/年。

財報顯示，今年1-9月，海能達實現營業收入49.20億元，同比增長8.58%，歸屬於上市公司股東的淨利潤1.09億元，同比減少17.20%，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-1624.68萬元。

業績增長乏力的同時，海能達債務結構亟需改善。截至三季度末，海能達貨幣資金餘額為8.38億元，短期借款達36.21億元，一年內到期的非流動負債4.55億元，長期借款7.19億元，應付債券9.98億元。期末資產負債率為59.76%，較期初進一步上升。

海能達同日發佈公告，擬將公司2019年度審計機構由瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）變更為致同會計師事務所（特殊普通合夥）。