格力電器變身無實控人股權激勵分紅穩了

證券時報記者 康殷

格力電器昨日晚間發佈公告，12月2日，公司控股股東格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份，佔格力電器總股本的15%，合計轉讓價款為416.62億元。本次權益變動後，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。

格力電器披露的簡式權益變動報告書顯示，格力集團本次權益變動主要係為積極踐行國有企業混合所有制改革，優化國有控股上市公司股權結構，通過引入戰略投資者，不斷優化格力電器治理結構，進一步激發企業活力，推動其成為科技型、創新型、多元化、全球化佈局的國際企業。同時，本次權益變動是推動珠海市國有企業改革向“管資本”轉變的關鍵舉措，有利於珠海市引進和培育優質新興企業，強化珠海市經濟結構調整，促進產業轉型升級。

股權轉讓亮點頗多

證券時報記者梳理發現，交易協議亮點不少。首先格力電器引入無實控人結構。公告顯示，此次交易完成後，由於格力電器除深港通外的前三大股東將分別為：珠海明駿（持股15%）、京海擔保（持股8.91%）、格力集團（持股3.22%），股權結構比較分散。珠海明駿有權提名格力電器的三名董事，無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。沒有股東或投資人能夠實際支配上市公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員選任，即無法控制上市公司董事會。因此交易完成後，格力電器屬於無控股股東和實際控制人。

據瞭解，無實控人結構被廣泛認為是目前成熟資本市場中，保障企業穩定且實現長治久安的理想化現代企業治理結構。由於股權高度分散，無實際控制人結構使得公司股東之間可以相互制衡，避免了企業大股東“一言堂”。目前，A股上市企業已有兩百多家採用了無實控人結構。

多名分析人士指出，按照此前格力電器在公開徵集受讓方的公告中對意向受讓方提出維護管理層穩定的具體措施及未來與管理層合作的具體方案的要求，高瓴資本在入主格力電器後，引入無實際控制人結構，能更好地滿足國企混改對激發企業活力和競爭力的需求。

珠海明駿表示，本次權益變動的目的系看好上市公司所從事業務未來的持續穩定發展，認可上市公司的長期投資價值，旨在進一步改善上市公司法人治理結構提升上市公司質量，維護公司長期健康發展，為上市公司引入有效的技術、市場及產業協同等戰略資源。珠海明駿本次權益變動不以謀求上市公司控制權為目的。

將推出股權激勵計劃

格力電器股權轉讓方案中曾明確提出，要求對方出具改善上市公司治理結構和激勵機制的具體措施，且意向受讓方應有助於促進上市公司持續發展，改善上市公司法人治理結構。後續公司管理層和公司股東的利益會更加趨於一致。

公告顯示，珠海高瓴等同意，應在本次交易完成交割後，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨幹員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

另外，董明珠為首的管理層實體出資認購珠海明駿出資額。

珠海明駿向格力集團提交的受讓申請材料中提出了維護管理層穩定的措施和與管理層合作的方案。今年9月，董明珠與格力電器總裁助理王凱、執行總裁黃輝、董秘望靖東等合計18位格力電器高管成立了珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥），其中董明珠持股95.482%。

公告顯示，管理層實體格臻投資於12月2日與珠海明駿及相關主體簽署協議。交易完成後，以董明珠為首的格力電器管理層實體認購珠海明駿出資額，掌握一定話語權。

由於高瓴資本入主格力的交易金額高達416.62億元，市場人士普遍認為，如此大額的投資現金流支出，後續大股東對格力的分紅要求可能也會比較高，可以預期未來格力的分紅率將有所提升。

公告顯示，珠海明駿明確表示，為保護債權人利益，承諾在上市公司涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權或促使其提名的董事在董事會上行使投票權，以盡力促使上市公司每年淨利潤分紅比例不低於50%。