上交所緊盯年末突擊交易引導上市公司專注主業

證券時報記者 朱凱

近期，證監會專門發佈行動計劃，對資本市場提高上市公司質量作了全面部署。上交所方面表示將以此為主線，引導上市公司專注主業，紮實經營，提高質量。近期，針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況，上交所公司監管部門根據實際情況分析總結，開展相應的分類監管。對於缺乏商業實質，存在人為構造、操縱情形的，依法依規從嚴監管；對於資產定價公允，有益於公司主業長遠發展的，適當給予空間，支持公司擺脱困境、強化主業。

據介紹，上市公司年末突擊交易主要有兩類，一類是保殼交易，即通過資產交易、調整會計處理等方式試圖避免退市，另一類是資金套現交易，以現金購買關聯方資產為主要形式，涉嫌變相向關聯方輸送利益。這兩類交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突擊實施的特徵。

以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定製”規避諸如淨資產為負、淨利潤連續虧損、營業收入不足1000萬元等退市風險情形。對於這類交易，主要需考慮交易是否具有商業實質，重點關注資產定價是否公允、交易對方是否存在潛在關聯關係、是否存在其他利益安排，以及相應會計處理是否符合準則要求等。同時，以資金套現為目的的交易，多數為關聯交易，背後是“關鍵少數”涉嫌變相侵佔上市公司利益。對於這類交易，核心是要關注交易的公平性、定價的公允性，關注是否存在不當輸送利益等情形。既要關注資產的實際價值，也要關注控股股東是否存在資信問題和流動性困難，還要警惕非關聯化的潛在關聯交易。

對於突擊交易，上交所在日常監管中，始終按照證監會的“三及時”要求，及時發現、制止和查處，尤其注重事中監管，綜合採取發函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施，多方聯動監管、強化問責力度。從實際情況看，對突擊交易的監管工作初見成效。截至目前，疑似保殼交易有20餘單，疑似資金套現交易有10餘單。在市場公開約束下，公司主動取消或調整了一些明顯不當的突擊交易。這其中，有公司擬向實際控制人的下屬企業增資，標的業務與公司主業存在較大差異，後續擬建項目還涉及百億跨境投資。對於該案例，經多輪監管問詢，相關問題及風險浮出水面，公司最終決定取消增資方案。另有公司以受託參股公司小額表決權、變更原董事職位為由，擬變更會計核算方法，進而確認投資收益實現扭虧，但結合實際情況看，公司對標的的影響力並未發生實質變化。經監管問詢和約談中介機構，公司最終取消了該會計核算變更。

近一段時間以來，上市公司的問題和風險有所集中，部分公司遇到一些困難。在對突擊交易開展監管的過程中，上交所堅持“抓兩頭、帶中間”，努力做到監管與服務並舉。在依法依規開展必要監管的同時，對於主業薄弱但規範運作的公司，支持其引入優質資產，夯實主業、增強持續經營能力；對於控股股東確實存在困難的，也做好必要的政策指導和幫助。