分拆上市新規落地四大調整降低門檻

上市公司分拆所屬子公司境內上市迎來制度突破。12月13日，證監會上市部副主任孫念瑞在證監會新聞發佈會上表示，為深化金融供給側結構性改革，充分發揮資本市場功能，激發市場活力，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》），自發布之日起施行。

《若干規定》主要明確以下內容：一是明確分拆條件；二是規範分拆流程；三是強化中介機構職責。證監會表示，將嚴厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

分析人士指出，上市公司分拆所屬子公司境內上市，是資本市場深化改革中的重要一環，有望促進優質企業投融資、專注主業經營。

盈利門檻下調至不低於6億元

《若干規定》共有七條硬性標準，從財務指標、規範運作、獨立性等多個維度，提出規制標準。同8月的徵求意見稿相比，《若干規定》通過四方面調整降低分拆門檻。

一是降低盈利門檻。根據《若干規定》，上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣。此前的徵求意見稿為10億元人民幣。分析人士指出，《若干規定》結合資本市場現階段的發展情況，將盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆工具作用，提升規則適應性。

二是放寬募集資金使用要求。徵求意見稿要求，不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。《若干規定》適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司淨資產10%的子公司分拆。

三是放寬子公司董事、高管的持股要求。徵求意見稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有擬分拆所屬子公司的股份不得超過10%。《若干規定》適當放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，但仍對上市公司董事、高管持有相關股份保留嚴格限制，以防範可能出現的利益衝突、利益輸送。

四是修改同業競爭表述適應不同板塊安排。目前，主板、創業板等與科創板相比，對同業競爭監管要求不同。《若干規定》對相關表述做了修改，要求分拆後母子上市公司符合所在板塊關於同業競爭、關聯交易的監管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這並不意味着放鬆監管，母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監管要求。

利於提升上市公司經營水平

分析人士指出，目前上市公司經營戰略更多元，藉助分拆實現業務聚焦和均衡發展需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，有利於上市公司提高經營水平和質量，促進經濟高質量發展。

新時代證券首席經濟學家潘向東表示，作為資產重組的一種有效形式，分拆上市可改善上市公司治理結構，使管理層與股東利益相容，可顯著提高母子公司經營績效。分拆上市還有利於開拓融資渠道。在分拆後，子公司可直接從外部籌集資本。分拆上市也可為企業股東創造價值，激勵子公司管理層積極性，對母公司績效具有正向作用，有助於提高上市公司質量。

“分拆背後不是資本運作邏輯，而是推動創新驅動發展邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內上市公司整體面臨轉型升級難題，在這個過程中會在內生中尋找新的增長點，可能是新技術、新科技、新模式，但在體內孵化可能有侷限。創新發展需給技術人員好的回報和收入，但是在原有上市公司體內做股權激勵等也有一定限制，獨立分拆之後則更好安排。

權威人士指出，《若干規定》並非僅為上市公司分拆到科創板上市鋪路，而是適用於所有境內分拆上市。

實施全鏈條監管

門檻明確、監管嚴格是《若干規定》的鮮明特點。除設置境內分拆上市門檻外，《若干規定》對於分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送、關聯交易、同業競爭增多、二級市場炒作等問題提出有針對性的措施。

“證監會將依法支持上市公司符合實際發展需要的分拆，促進上市公司質量提升，同時加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。”孫念瑞表示，證監會將對上市公司分拆實施全鏈條監管。

此外，《若干規定》表示，要強化中介機構職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構就分拆是否合規等發表意見，獨立財務顧問還應對分拆後的上市公司進行持續督導。

“此次分拆上市規定要求嚴格，初衷在於更好地規範及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務造假、空殼炒作、關聯交易、利益輸送的現象，營造公開、公平、公正的營商環境，推進資本市場的高質量發展，形成實體經濟與金融良性互動。”國信證券高級研究員張立超表示。