新三板將允許公開發行優化定向發行兩項基礎性文件正式發佈

本報見習記者 吳曉璐

12月20日，證監會發布《關於修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）。證監會公眾公司部主任周貴華表示，上述兩個文件是新三板改革的基礎性文件，新三板改革邁出實質性的一步，下一步將抓緊推出轉板上市、公募基金投資新三板等制度；儘快出台精選層公司監管指引、公開發行和信息披露的規範性文件，同時也會指導全國股轉公司做好配套工作，如投資者適當性，優化交易方式等。

周貴華表示，此次修改《公眾公司辦法》立足於服務新三板改革，重點圍繞實施向不特定合格投資者公開發行、優化定向發行機制等改革內容進行針對性調整。主要內容有四點，一是引入向不特定合格投資者公開發行制度，允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行，實行保薦、承銷制度。二是優化定向發行制度，放開掛牌公司定向發行35人限制，推出自辦發行方式。三是優化公開轉讓和發行的審核機制，公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自律監管意見，證監會以此為基礎進行核准。四是創新監管方式，確定差異化信息披露原則，明確公司治理違規的法律責任，壓實中介機構責任，督促公司規範運作。

對於保證公開發行的質量，周貴華表示主要有四個方面，首先，擬掛牌公司需要練好內功，夯實基礎，加強公司的風險控制，確保符合公開發行和精選層條件，不要抱着闖關的心態去嘗試，更不要以身試法，財務造假；其次，中介機構需要勤勉盡責，進行專業判斷，做好把關作用；第三，證監會和全國股轉公司將進一步完善審核標準，提高審核效率；第四，證監會將會加強公開發行的監管力度，加大對違法違規行為的查處力度。

周貴華表示，《信息披露辦法》在總結掛牌公司監管經驗的基礎上，充分借鑑科創板改革成果，對掛牌公司信息披露義務進行明確，夯實基礎制度，同時針對新三板改革後各層次公司特點，確立差異化的信息披露體系。主要內容有三點，一是從新三板市場和掛牌公司實際情況出發，明確掛牌公司信息披露基本要求，保障掛牌公司信息披露質量。二是結合分層建立差異化信息披露體系，在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排，與各發展階段中小企業實際情況和投資者信息需求相匹配。三是證監會行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接，強化分工協作，形成高效監管機制。

對於差異化的信息披露，周貴華進一步解釋到，新三板改革後將設置基礎層、創新層和精選層，針對不同層次企業制定了差異化的信息披露制度。首先，在形式上，精選層需要披露季報、中報和年報，以及業績預告和業績快報，負責審計的會計師需要定期輪換；其次，在內容上，精選層公司需要披露行業經營信息、重大風險因素，尚未盈利的原因以及對公司的影響；第三，在信息披露管理制度上也呈現差異化安排，精選層和創新層公司需要設立董事會秘書，還需要設置專門部門配合董事會秘書開展工作，基礎層不做硬性要求，但是需要指定一名高管人員兼任信息披露義務責任，“差異化的安排，與公司發展階段相匹配，有利於引導市場行為，更有效地促進監管執法和保護投資者的合法權益。”周貴華強調。