國旅聯合股權轉讓協議面臨解除，大股東江旅集團突然增持_風聞

12月31日，上市公司國旅聯合公告披露，公司控股股東江旅集團通過二級市場增持了5%股份，至此，江旅集團持有的國旅聯合股權比例達到了19.57%。但耐人尋味的是，此時的江旅集團與廈門當代控股之間的股權轉讓協議實際上已經處於解除狀態，面臨退股退款。

問道者  杜一用

廈門大學經濟學科**《商道》**編輯部

01

江旅集團增持5%股份

2018年，廈門當代決定向江旅集團出讓所持有的國旅聯合全部29.01%股份，並於當年6月10日與江旅集團同時簽訂了《框架合作協議》和《戰略合作協議》。

《框架合作協議》主要體現股權轉讓事宜，《戰略合作協議》則約定江旅集團出資10億元投資廈門當代旗下的“當代半島”和“海峽科技城”等項目。

按照雙方協議，《戰略合作協議》需於2019年1月27日前全部履行完畢，事實上，直至雙方完成第一階段國旅聯合股權交易，《戰略合作協議》仍未履行。

為了便於推進國旅聯合股權交易，廈門當代在江旅集團只支付了5000萬元投資款的情況下，便於2019年1月27日簽訂《股權轉讓協議》，提前辦理了14.57%股份的轉讓過户，並配合江旅集團變更了國旅聯合的實際控制人。

計劃趕不上變化，在國旅聯合的股價由轉讓價的8.292元/股下跌到不到4元/股後，江旅集團便違約不再繼續交易了。

公告沒有披露江旅集團增持國旅聯合股份的原因，但**只需要花一半的錢就可以買到同樣多的股票，這或許才是江旅集團突然增持的動機，**也是江旅集團拒絕繼續履行合同的原由。

不過，公告表示，江旅集團目前沒有未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃。

02

提出解除合同沒有異議

江旅集團的突然增持耐人尋味。現在，根據廈門市中院作出的裁決，江旅集團此前與廈門當代簽訂的三份協議已經處於解除狀態，面臨退股退款。

就在江旅集團向南昌法院申請查扣廈門當代代為保管的國旅聯合舊章照時，廈門當代隨之向廈門中院反訴江旅集團，要求江旅集團歸還此前過户的部分國旅聯合股權。

早在2019年9月17日，在江旅集團出現違約後，廈門當代就已經函告江旅集團，提出解除《股份轉讓框架協議》和相關協議。然而，三個月過去，江旅集團並沒有對廈門當代的解除通知提出異議。

根據司法解釋：“當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向法院起訴的，法院不予支持。****”

司法解釋在本案中可以解讀為，廈門當代向江旅集團發出解除合同的通知後，江旅集團在三個月內並沒有提出異議，這意味着，廈門當代與江旅集團此前簽訂的三份協議都解除了。

在協議解除狀態下，對於江旅集團來説，必須向廈門當代歸還已經過户的股權；而對於廈門當代來説，2.5億元定金就可以依法沒收了。

03

三份協議面臨無效

眼下出現的這種局面應該不是江旅集團想看到的。

在廈門當代訴江旅集團的案件中，江旅集團在辯護中提出了後面簽訂的《股權轉讓協議》能夠覆蓋《框架合作協議》和《戰略合作協議》的理由，從而要求法院裁定前面簽訂的《框架合作協議》和《戰略合作協議》無效。

江旅集團還提出了案件管轄權異議。《框架合作協議》和《戰略合作協議》是在廈門簽訂的，《股權轉讓協議》的簽訂地則是在南昌，協議中有約定，“若協商未能解決時，任何一方均可依法向本協議簽訂地人民法院提起訴訟”，江旅集團主張管轄權異議的依據是《股權轉讓協議》。

在廈門當代反訴江旅集團的案件中，廈門中院裁決的結果，江旅集團的請求被駁回，廈門當代的請求被支持。

廈門中院認定三份協議的締約主體、合同標的，以及關於違約責任的約定均明顯不同，因此，江旅集團主張《框架合作協議》已經被《股權轉讓協議》取代不能成立，三份協議均合法有效。

廈門中院並認定《框架合作協議》和《戰略合作協議》為基礎協議，根據這兩份協議的簽訂地，駁回了江旅集團提出的管轄權異議。

廈門中院的裁定結果出來後，廈門當代隨之解凍了之前申請凍結的江旅集團所持有的510萬股國旅聯合股票。

眼下，圍繞國旅聯合控制權之爭仍在繼續，但廈門中院的裁決結果無疑進一步支持了廈門當代解除協議的主張，現在的江旅集團不得不面對，雙方簽訂的三份協議面臨解除已是不爭的事實。