亞太藥業“子公司失控”爭端再升級，佳偶緣何變成“怨侶”？_風聞

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近兩個月來，亞太藥業“子公司失控”事件持續發酵，“內部戰爭”更是愈演愈烈。

2020年1月7日，亞太藥業發佈公告，提請股東大會免去上海新高峯董事長兼總經理任軍的董事職務。

同日，在亞太藥業公司第六屆董事會第十九次會議審議中，公司董事會以8票同意、1票反對、0票棄權通過了該項決議。

彼時，2015年，亞太藥業斥資9億元現金收購賬面淨資產僅有1.69億元的上海新高峯，溢價432.78%；如今，重金收購的控股子公司不僅不受控制，反而帶來了6.7億的商譽減值引發業績虧損。

由此，亞太藥業與上海新高峯上演了一場“佳偶”變“怨侶”的內鬥大戲。

 子公司失控的“羅生門”

2019年10月28日，亞太藥業公告稱，經自查發現，上海新高峯全資子公司上海新生源存在違規對外擔保情況，本次違規對外擔保系子公司上海新生源未經正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔保。其中，兩筆對外擔保餘額分別不超過4461萬元、6000萬元及利息，具體金額尚在確認中。

對於上述違規擔保的相關事宜，亞太藥業表示，公司將督促接受違規擔保的相關方儘快清償債務，力爭妥善處理並儘快解除上述違規事項；將認真落實內部控制整改措施，將對上海新高峯及子公司公章、合同章等資料加強管控。

但是，上海新高峯方面任軍對此卻持相反態度。他認為，上海新生源不存在違規對外擔保，且上海新生源管理層未得到充分授權，公司平台建設停滯，項目推進所需款項得不到上市公司支持，日常工作開展受阻。

由於雙方對“違規擔保”相關事宜各執一詞，讓亞太藥業2019年10月28日的這一紙公告，成為後續“子公司失控”事件的導火索。

接下來，就是本次“內鬥”爭端再升級的重頭戲。

2019年12月25日，亞太藥業公告稱，對子公司上海新高峯失去控制。亞太藥業表示，公司於2019年11月25日派工作組進駐上海新高峯，採取的管控措施在推進中受阻，上海新高峯工作組未能接管上海新高峯、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業製造正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。

亞太藥業表示，上海新高峯及其子公司部分核心關鍵人員、員工已相繼離職，亞太藥業無法掌握其實際經營情況，在事實上對上海新高峯及其子公司失去控制。

2019年12月31日，亞太藥業收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》（浙證調查字 2019427 號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》等有關規定，中國證券監督管理委員會決定對亞太藥業進行立案調查。

對於子公司失控對亞太藥業的影響，亞太藥業在其官網對投資者提問進行了如下回復：“目前，公司正努力協調各方工作，進一步核實債權債務，清查資產，將採取各種措施包括但不限於司法等手段維護上市公司及全體股東的合法權益。”

業績未達標，佳偶成怨侶

“上市公司對控股子公司失去實際控制權”，這種案例在業內並不少見。近年來，新日恆力、黃河旋風、文化長城等多家公司與子公司產生糾紛，有的甚至對簿公堂。

仔細研究發現，這些子公司都是通過併購而來，並非母公司的家生子。這一件件“子公司失控”事件的背後，皆因他們與母公司均存在“對賭協議”且業績未達預期。

2015年12月，亞太藥業以9億元收購Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峯生物醫藥有限公司100％股權，產生6.7億商譽。該項收購完成後，上海新高峯完成工商變更登記。

在2015年-2018年業績承諾期內，上海新高峯累計踩線完成業績承諾4.98億。但是，據天健會計師事務所出具的鑑證報告顯示，上海新高峯受仿製藥一致性評價業務、CRO基地建設及運營未達預期的影響，2018年上海新高峯完成扣非淨利潤1.46億元，2018年度的完成率為87.95%，未完成與亞太藥業的“對賭承諾”。

那麼，上海新高峯業績未達預期，對亞太藥業造成的不利影響有多大？

事實上，上海新高峯一直是亞太藥業的重要收入來源。據亞太藥業歷年財報顯示，2016年-2018年期間，亞太藥業營業收入分別為8.63億元、10.83億元、13.10億元，歸屬母公司股東的淨利潤分別為1.25億元、2.02億、2.08億。同期，上海新高峯營業收入分別為4.65億元、6.28億元、6.93億元，實現淨利潤1.14億、1.49億、1.52億，占上市公司歸屬淨利潤的比例分別為91.2%、73.47%、73.08%。

因此，上海新高峯的業績未達預期，會直接造成亞太藥業盈利水平的大幅度下降。

2019年10月30日，亞太藥業發佈2019年第三季度財報。據三季報顯示，亞太藥業前三季度實現營業收入7.25億元，同比下降24.37％；實現歸母淨利潤690.86萬元，同比下降95.85％。其中，第三季度，亞太藥業營業收入為1.51億元，同比下降49.10％；歸母淨利潤虧損3333.05萬元，同比下降194.63％。

與去年三季報相比，亞太藥業的盈利能力明顯處於劣勢，主營獲利能力有較大削弱。對於業績下降的原因，亞太藥業方面在2019年三季報中將原因歸為“上海新高峯的業績下滑”。

同時，亞太藥業還在三季報中表示，在亞太藥業進行的減值測試後，公司根據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元，將對公司業績造成不利影響。

至此，一對佳偶成怨侶，亞太藥業與上海新高峯此前的愉快氣氛，也在頃刻間一掃而空。

冤家宜解不宜結

回顧亞太藥業“子公司失控”事件的始末，問題的癥結在於亞太藥業對上海新高峯“經營層控制”的失效。

事實上，由於對賭協議及連帶擔保責任的存在，亞太藥業對上海新高峯有着很高的信任度。亞太藥業曾表示，因上海新高峯持續盈利能力狀況良好，基於上海新高峯任軍方面對亞太藥業方面做出的業績承諾等承擔連帶責任保證，為滿足其經營決策效率訴求，子公司上海新高峯原核心管理層不變，任軍仍擔任上海新高峯董事長、總經理，充分保持上海新高峯業務的獨立性。

但是，收購完成後，亞太藥業作為母公司，並沒有在內控管理和企業文化方面對其進行強效滲透，由此卻造成了母公司治理層與子公司經營層的割裂。

近年來，受醫改及市場環境影響，亞太藥業的經營成本不斷攀升，持續盈利能力開始走弱。

據2019年三季度財報顯示，亞太藥業2019前三季度的營業總成本分別為3.02億、5.35億、7.27億，呈上升態勢，對公司業績會產生一定程度的拖累。

從償債能力方面講，亞太藥業前三季度的資產負債率分別為27.98%、38.50%、38.76%，公司的償債能力有所削弱；從流動性方面講，2019年前三季度，亞太藥業經營活動產生的現金流量淨額分別為378.94萬、-3454.99萬、-4082.37萬，其中2019年二季度、三季度為負值，公司的現金運營效率受到制約。

在上述情況下，如若上海新高峯不再納入亞太藥業合併財務報表範圍，亞太藥業2019年度公司全年淨利潤將虧損6.5億-7.5億元，對未來亞太藥業實現扭虧也是不小的挑戰。

此前，先鋒材料的“子公司上海蓋世失控事件”還歷歷在目。

先鋒材料於2015年9月收購上海蓋世，並簽署對賭協議。根據協議的承諾條款，上海蓋世承諾2015年、2016年度經審計後的淨利潤分別達到650萬元、900萬元。如未達到上述業績，其差額部分將由公司由原主要股東以現金方式補足。2016年末，因業績未達預期，先鋒材料與上海蓋世上演了一場“內鬥大戲”，並在激烈交火之中，上海蓋世進入失控狀態最終休業。“子公司失控”事件的結果是，先鋒材料與上海蓋世兩敗俱傷。

由此及彼，2020年開年至今，亞太藥業在二級市場的走勢主要以震盪下跌為主。在其股價弱勢之餘，亞太藥業何時能夠企穩還未可知。

但是，無論是攜手共進還是分道揚鑣，合作伙伴都不應成為影響公司持續盈利能力“風險點”，終歸還是冤家宜解不宜結。