格力電器回應質疑：董明珠沒有進行管理層收購_風聞

1月17日晚，格力電器發佈公告，回覆去年12月份深圳證券交易所發出的《關於對珠海格力電器股份有限公司的問詢函》（問詢函）裏提出的的諸多問題。2019年12月2日，格力電器控股股東格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器902359632股股份（佔格力電器總股本的15%），合計轉讓價款為416.6億元。

這一交易已經在2019年12月13獲得珠海市政府和珠海市國資委的批覆。

根據受讓方案，珠海明駿的普通合夥人和執行事務合夥人為珠海賢盈，珠海賢盈的普通合夥人和執行事務合夥人為珠海毓秀。

珠海毓秀由珠海高瓴、 HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資共同出資， 最終出資人分別為自然人馬翠芳、李良、曹偉(珠海高瓴)、YI QINGQING(HH Mansion)、曹俊生(Pearl Brilliance)和格臻投資。董明珠擔任格臻投資的普通合夥人，認繳出資比例為95.482%，黃輝、莊培等董監高為格臻投資的有限合夥人。

在1月17日的公告中，格力電器明確，該公司董事長董明珠、 格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀沒有結成一致行動關係的具體計劃。

董明珠與其他17名格臻投資出資人不構成一致行動人

格力電器回應稱，格臻投資參股珠海毓秀並持有後者41%的股權，且格臻投資擁有珠海毓秀最高權力機構董事會三分之一的表決權，可以對珠海毓秀的重大決策產生重大影響。 基於以上，格臻投資和珠海毓秀之間存在《辦法》第八十三條第二款第(四)項 所列示的一致行動人情形。

根據《珠海格臻投資管理合夥企業(有限合夥)合夥協議》，董明珠作為格臻投資的普通合夥人，對格臻投資的認繳出資比例為95.48%，負責執行格臻投資的合夥事務，能夠控制格臻投資。據此，董明珠間接通過格臻投資，與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀之間存在《辦法》第八十三條第二款規定的一致行動人的情形，董明珠與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀直接或者間接擁有格力電器權益的比例因此合併計算。詳式權益變動報告書相關內容需要進行修訂，將另行披露。

儘管如此，基於各方所達成協議的具體內容以及相關方出具的聲明，董明珠、 格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動的協議或安 排，也沒有未來結成一致行動關係的具體計劃。

格力電器稱，董明珠與其他17名格臻投資出資人共同設立格臻投資並投資於珠海明駿，不會導致董明珠能夠支配其他17名格臻投資出資人所持有的格力電器股份的表決權。

其次，董明珠和其他17名格臻投資出資人均出具了説明，確認如下：“除本人及格臻投資外，本人與包括格臻投資的其他合夥人在內的珠海毓秀的直接或間接股東、珠海賢盈的直接或間接出資人、珠海明駿的有限合夥人及其直接或間接 出資人均不存在關聯關係，也不存在股權代持、表決權委託、一致行動的協議或 安排。”

綜上，董明珠與其他17名格臻投資出資人不構成一致行動人。

三名董事候選人需要獲得格臻投資與三足鼎立不矛盾

深交所的問詢函還提出：本次交易設置了“如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上(含三名) 董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人”“ 珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”的條款。請説明該等設置是否與珠海毓秀董事會“三足鼎立” 的設置相沖突 ，是否可以認為在珠海明駿行使作為上市公司股東或相關權益人所享有的權利方面，格臻投資實際擁有珠海毓秀2/3的表決權。

格力電器稱：此設置與“三足鼎立” 並不衝突。珠海明駿作為上市公司股東的權利包括表決權、分紅權、提名權等多種權能，提名董事只是珠海明駿所有股東權能的一種；“ 珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”的條款僅涉及珠海明駿股東權利中的提名權，並不能代表珠海明駿完整的股東權利 ；此外珠海毓秀為依法設立併合法存續的中外合資經營企業，具有獨立的法人資格，“珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”的條款系對上市公司董事會席位的安排，與珠海毓秀三方股東各有一個珠海毓秀董事提名權的基本權利並無關聯。

格力電器指出，“珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”的安排，該項安排系出於保持上市公司管理層穩定連續之目的， 旨在推動上市公司持續發展；相關安排與珠海毓秀董事會“三足鼎立”的設置並無衝突，且也不能認為在珠海明駿行使作為上市公司股東或相關權益所享有的權利方面，格臻投資實際擁有珠海毓秀2/3的表決權。

格力電器將無控股股東和實際控制人，本次交易不構成管理層收購

本次交易前，格力集團持有格力電器18.22%的股權，格力電器的實際控制人；本次交易後，珠海明駿持有格力電器15%的股權，格力電器將無控股股東和實際控制人。問詢函要求説明原因。

格力電器回應稱，本次交易前後，上市公司均不存在持股50%以上的控股股東。本次交易前後，上市公司均不存在可以實際支配股份表決權超過30%的投資者。

本次交易完成後，珠海明駿與董明珠不能通過其合計可實際支配的上市公司股份的表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任。本次交易完成後，珠海明駿與董明珠依其可實際支配的上市公司股份表決權不能通過特定議案，不足以對上市公司股東大會的決議產生重大影響，亦無法決定上市公司董事會過半數以上成員的選任。綜上，本次交易完成後，上市公司無控股股東和實際控制人。

格力電器稱，本次交易不構成管理層收購，無需按照《辦法》第五十一條規定履行管理層收購審議程序及相應的信息披露義務。本次交易並非由上市公司董事、監 事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織實施。

作為珠海明駿的最高決策機構，珠海毓秀董事會形成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資“三足鼎立”的決策機制，除事關珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資各方自身根本權利義務安排的“保護性權利”事項之外，格臻投資既不能單獨決定也不能單獨否決珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀的重要財務和經營決策事項。基於以上，格臻投資並不能控制珠海明駿。

基於上述，珠海明駿並非由格力電器管理層所控制或者委託的法人或者其他組織;因此，本次交易並不構成管理層收購。

此外，格力電器還稱，本次交易的啓動背景是國資主導的混合所有制改革。本次權益變動的啓動背景是在該深化珠海市國企改革和混合所有制改革這一背景下，格力集團以公開徵集受讓方的方式轉讓其持有的格力電器股份，並非由格力電器管理層發起或由管理層主導的收購。