先翡翠、後聯汛，旗下教育公司輪番失控，文化“長城即將崩塌”？_風聞

對於子公司失控的情況，在文化長城歷次公告中，存在大量的矛盾表述。

撰 文 | 張 安

年報被無法表示審計意見、翡翠教育失控、股東要求罷免董事長……2019年，文化長城與子公司翡翠教育的“母子”反目大戲轟轟烈烈地展開，直到目前還未正式落下帷幕。

而在即將進入農曆新年的前夜，文化長城宣佈旗下另一家子公司——聯汛教育也已失控。文化長城指出，聯汛教育早在2018年即已失控。

但在半年前，深交所就翡翠教育失控一事向文化長城下發問詢函時，文化長城還曾宣佈聯汛教育狀況良好。上市公司發佈這樣一份明顯與此前口徑自相矛盾的公告，意欲何為？

緊急宣佈“聯汛教育”失控

1月23日盤後，文化長城公佈2019年業績預告。預計業績直線下跌，預計歸屬於上市公司股東的淨利潤為500-1500萬元，較2018年同比下降92.68%-97.56%。同時，文化長城列舉了聯汛教育五大“罪狀”。

文化長城首先指出，聯汛教育在2018年年審期間，拒絕配合執行核心審計程序，導致審計機構對其2018年財務報表無法審計，上市公司2018年財務報表受其影響，被出具無法表示意見的審計報告。

另一方面，其指控聯汛教育購買大額無形資產總金額達1.86億元。其指出，聯汛教育2019年11月28日召開董事會，免去許高鐳、聶某的經理、財務總監職務，並移交公章、賬冊憑證等資料。對此，二人拒絕執行，拒不交接工作，並採取報警、扣留公章、扣留營業執照、封閉辦公場所等方式對抗上市公司接管聯汛教育。

同時，聯汛教育曾以資金緊張為由，拒絕實施文化長城提出的2017年度分紅4200萬元決議。

最後，自2019年第三季度報告之後，聯汛教育不再向上市公司提供財務報表，經上市公司多次催促仍拒絕提供，導致上市公司無法將聯汛教育2019年度財務數據併入報表。綜合上述多種情況，文化長城判定聯汛教育失控。

讓人意外的是，此次宣佈聯汛教育失控的公告發布僅三小時後，深交所便火速下發問詢函，對聯汛教育失控一事提出問詢，並要求上市公司在2月5日前將相關説明報送深交所。

深交所在關注函中指出，文化長城此次公告中對聯汛教育失控的表述，與2019年6月兩次回覆深交所年報問詢函的內容存在較大差異。

同時，此次披露聯汛教育購買價值1.86億元大額無形資產的情況，與2018年年報披露的1.13億元存在0.73億元的巨大差額。深交所要求文化長城披露兩者之間存在差異的原因，以及對應的採購內容。

另外，文化長城曾指出，“聯汛教育購買的無形資產符合公司戰略規劃與未來發展方向，價格公允，付款條件及進度亦符合行業慣例”。此次上市公司突然變臉，深交所要求會計師就聯汛教育是否失控、失控時點及是否可以將聯汛教育從2018年合併會計報表中剝離發表意見。

併購標的接連失控，文化長城或將崩塌？

文化長城是靠創意藝術陶瓷產業起家的實業公司，自2010年上市以來，營收一直在3.5-4.5億元之間波動。同期，其淨利潤卻呈現整體下滑趨勢，2013、14年間，淨利潤僅有360萬元、840萬元。

面對營收增長趨緩，淨利潤逐年下滑，文化長城選擇進入教育行業，尋找新的盈利點。從業績情況來看，聯汛教育不僅是文化長城切入教育領域的敲門磚，更是其展現業績“暴漲”的功臣。

2015年，文化長城通過收購聯汛教育及智遊臻龍切入教育領域。同時，其通過先期收購聯汛教育20%股份，再利用高溢價收購聯汛教育剩餘80%股份，直接使其持有的聯汛教育股份大幅增值，使文化長城當年投資收益增加9600萬元，佔當年利潤總額的66.93%。

文化長城2016年歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長1004.09%，達到1.37億元。而其當年的營收較上一年度僅增長1.68%，達到4.52億元。

或許是嚐到了併購的甜頭，文化長城在2017年再下重注，以15.75億元購買翡翠教育100%股權，成為當年最大規模的教育併購案。並表後，文化長城營收與淨利潤再次出現大幅增長。

2018年財報顯示，文化長城營收11.74億元，同比增長117.31%;歸屬於上市公司股東淨利潤為2.05億元，同比增長178.85%。翡翠教育貢獻營收和淨利潤分別為5.37億元和1.43億元，佔並表數據的45.72%和63.24%。

但文化長城的併購之路走得並不順利，其下重注買入的教育標的先後出現嚴重問題。

對於此次聯訊教育的失控，深交所要求文化長城在2020年2月5日前將相關解釋報送並對外公開披露。

但自2019年以來，文化長城對深交所問詢函的回覆向來緩慢。而且，深交所曾指出，文化長城存在對問詢函提問避而不答的嫌疑。加之此次正值春節假期階段，所以其按時回覆的可能性再次降低。

另一方面，文化長城與翡翠教育的母子大戰尚未結束的情況下，其又披露聯汛教育失控；加之聯汛教育“已經拒絕提供2019年第三季度之後的財務內容”，此次文化長城能否按時完成2019年財報的披露，被打上了一個巨大的問號。

據知情人士獨家披露，“聯汛教育經理許高鐳曾與監管機構有過充分的事前溝通，對文化長城部分違規之舉有所備案。此時上市公司突然對外界披露聯汛教育失控，似乎不難理解。同時，或許因為許高鐳充分的事前溝通，此次監管機構才能火速下發關注函”。

上市公司在作公告披露時永遠有這樣一句話，“本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”，文化長城也不例外。令人好奇的是，面對深交所的問詢，文化長城這一次將會給出何種答覆，才能兑現上述承諾？