【獨家】文化長城子公司聯汛教育“失控”內幕（上）_風聞

面對上市公司的指控，藍鯨教育近日接到聯汛教育創始人許高鐳爆料，向我們披露“公司失控”始末。

撰 文 | 張 安

自農曆除夕前夜文化長城宣佈聯汛教育失控開始，文化長城與子公司的戰火再起。

面對上市公司的指控，深交所火速下發關注函，對聯汛教育失控一事予以高度關注。延期一週後，文化長城於昨日晚間發佈公告，對聯汛教育失控的時點、具體情形等作出了詳細回覆。

然而，面對上市公司的指控，聯汛教育原總經理許高鐳近日向藍鯨教育獨家披露他眼中的“公司失控”始末。

許高鐳表示，已於2月4日向文化長城董事會、監事會、獨立董事及董事長蔡廷祥發送《關於董事長蔡廷祥職務侵佔等行為的關注函》和《關於文化長城對聯汛教育失去控制的關注函》，同時該等材料也已抄送給深交所相關負責人。

從兩份文件中披露的信息來看，許高鐳對“聯汛教育失控”給出了與上市公司公告截然相反的答案。鑑於該等文件尚未對外公示，藍鯨教育選取兩份文件中的部分關鍵材料予以披露，以供廣大投資者參考母子公司的孰是孰非。

大額無形資產到底為何物？

自文化長城表示2018年年報無法發表審計意見以來，圍繞聯汛教育的討論，多數在大額無形資產的採購上。

大華會計師事務所在2019年4月出具的《無法表示意見涉及事項的專項説明》中曾指出，聯汛教育採購無形資產1.13億元，佔無形資產採購的53.96%。

饒有趣味的是，大華會計師事務所隨後在去年6月17日對深交所問詢函的回覆中指出：根據聯汛教育公司章程，單個會計年內，股東及董事會對公司貸款、借款、對外投資等事項的審批金額範圍均在500萬元至5000萬元之間。而聯汛教育修改後的公司章程，僅對公司貸款、借款、對外投資的審批金額做出過限定——並未對大額無形資產採購金額、批准範圍做出規定。

換言之，聯汛教育無論採購多少金額的無形資產，按公司章程來“卡”似乎均不違規。

但文化長城最新的公告指出，購置大額無形資產屬於資本性支出，系企業內部大額投資項目。聯汛教育的採購行為導致大額的現金轉換為無形資產，使聯汛教育的流動資產大幅減少。

2019年，聯汛教育的經營業績大幅下降，致使購置的大額無形資產存在嚴重的減值跡象，限制了文化長城持有聯汛教育投資的回報金額。 

許高鐳指出：“對大華2019年4月出具的結論表示質疑”。從商業模式上看，聯汛教育的商業模式是面向學校提供一次性投資校園教育信息化管理軟硬件系統，後續通過與中國電信的合作收取通訊費分成。大額無形資產是老師備課授課的教學資源，正是該軟硬件系統的一部分。

另外許高鐳披露，根據2016年簽署的《購買資產協議》顯示，文化長城委派或任命到聯汛教育的人員不得干涉聯汛教育的日常經營管理。

在《公司章程》中亦明確規定，公司的生產經營管理工作，由許高鐳所擔任的經理一職來主持。

同時，許高鐳指出，2019年7月19日聯汛教育曾召開股東會和董事會，對無形資產的處置給出規定。認定其為日常工作範疇，由許高鐳帶領公司管理團隊負責。而在許高鐳看來，作為“教師備課授課的教學資源”的大額無形資產，在“因教育業務需要購置的無形資產”範圍之內。

綜上來看，許高鐳認為聯訊教育購買大額無形資產的行為，並不構成文化長城所説的“擅自購買大額無形資產”。

但從時間節點上看，聯汛教育補充規定大額無形資產範疇的內容，是在2019年7月19日，晚於大華披露其無形資產“超出審批金額範圍”的時間。文化長城指出的是“聯汛教育2018年違規購買大額無形資產”，在沒有明確時間界定下是否違規，亦未可知。

另據許高鐳披露，文化長城曾於2019年9月26日（晚於大華提供《專項説明》5個月）聘請上海眾華對聯汛教育2017、2018年採購的全部教學資源無形資產進行資產評估並出具報告。評估報告顯示，聯汛教育在2018年12月31日申報的無形資產總評估值為1.97億元，增值率僅為3.22%。

但在文化長城過往的公告中，從未見過該評估報告的披露；亦未見過文化長城對大華會計師事務所得出“無法判斷採購交易的真實性及是否存在減值”的結論進行補充、訂正的公告。

對於此情況，許高鐳對我們表示，“對上市公司是否存在披露違規、是否盡到上市公司的應盡義務方面表示懷疑”。

聯汛教育：文化長城的提款機？

許高鐳結合其提供的材料對我們指出：“自文化長城併購聯汛教育以來，不僅沒能支持聯汛教育的發展，而且還在專注於控制聯汛教育。”從他提供的材料來看，聯汛教育似乎成了文化長城的提款機。

2019年4月30日，根據文化長城發佈的公告來看，聯汛教育在完成業績對賭後，又少見地主動增加了兩年對賭，共計增加業績承諾2億元。

許高鐳對我們表示，“這樣的一份業績承諾，是上市公司董事長蔡廷祥操控會計師利用審計手段逼迫所為”。同時，在2019年4月30日披露的公告中，還隱藏了相關協議的部分核心條款，包括協議的生效條件。對此，許高鐳向我們提供了一份他手中不一樣的文件。

如上圖所示，在許高鐳披露的協議中，多出了“財務及審計”和“生效”類目。

其中指出，聯汛教育若對文化長城所聘請的會計師事務所的審計程序、結果有異議，其可提名三家會計師事務所，並由文化長城選定其中一家重新審計；另外，協議的生效條件中指出，需在2018年《減值測試審核》報告中註明聯汛教育股權沒有減值。但文化長城2018年年報發佈期前後、甚至更長一段時間內，始終並未公開出具聯汛教育股權沒有減值的相關證明。

更令人驚訝的是，在許高鐳提供的另一份材料中我們發現，文化長城高管蔡雪凱曾於2016年9月向聯汛教育借款4000萬元、借款期限為六個月，文化長城董事長蔡廷祥為擔保人。許高鐳指出，“該筆借款為無息借款，但直到目前對方仍未償還，累計借款本金及違約金共計6720萬元”。

許高鐳表示，“該筆借款是在2016年，文化長城併購聯汛教育完畢、支付現金時，董事長蔡廷祥以支付進度相要挾，要求聯汛教育提供的4000萬元”。對於該筆借款，聯汛教育已於2019年12月提起訴訟。

最後，許高鐳談到了募集資金的問題。根據公告顯示，文化長城2016年募集資金4.79億元。該部分資金中，有9580.75萬元擬用於補充聯汛教育的流動資金。

隨後在2019年4月30日，文化長城披露《董事會關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中指出，截至2018年12月31日，文化長城當年使用募集資金0元；募集資金餘額為0元——換言之，2016年募來的錢在2018年之前就已經消耗沒了。

但用於補充聯汛教育流動資金的那一部分，許高鐳表示“截至目前並沒有收到過”。查詢過往公告，文化長城並未披露過募集資金使用用途變更。那麼這部分錢到底給沒給聯汛教育？

以上，為許高鐳所披露材料的部分情況。實際情況到底如何？還需有關部門進一步調查。

但對於上述內容，藍鯨教育多次聯繫文化長城，向上市公司求證。董事長蔡廷祥表示：上述情況需向董秘任峯求證。隨後記者嘗試聯繫任峯，但其電話始終處於忙線狀態。截至發稿日，記者仍未獲得上市公司對許高鐳提供的材料及説辭的任何回應。