拉卡拉回復關注函：淨資產收購關聯資產 未損害上市公司利益_風聞

4月14日晚，拉卡拉回復深交所的關注函時表示，公司收購關聯金融科技公司系戰略發展需要，前後兩次交易均是基於各次交易時點的市場環境和公司自身發展情況所作出的決策，有利於公司持續做大做強。本次收購為淨資產收購，價格公允，未增加公司商譽，未損害公司利益，進一步增厚公司利潤。拉卡拉就關注函提及的6大問題進行了逐一回復。

**針對公司收購與剝離關聯公司理由。**拉卡拉表示，2016年下半年剝離增值金融業務時，公司商户規模上升，處於發展黃金窗口期，需聚焦第三方支付業務，剝離增值金融這類重資產業務，有利於提高運營效率和降低風險。此後，拉卡拉商户規模從2016年末的404萬增長到2019突破2200萬，剝離時點的規劃取得實效。

隨着拉卡拉商户規模迅速增長，商户綜合性經營服務需求特別是金融服務需求日益擴大，儘管公司與包括標的公司在內的金融機構持續合作，但服務能力仍不能滿足商户需求。拉卡拉上市後，需要進一步做大做強主業，以支付服務為入口，積極拓展綜合性商户服務業務，以穩固主業。

廣州眾贏和深圳眾贏在金融科技領域積累了豐富的運營經驗及金融科技研發及服務能力。本次收購，將極大提升公司金融科技能力，充分發揮金融科技與支付科技、電商科技、信息科技的業務協同作用，為中小微商户經營全面賦能，也符合特殊時期更好為小微實體商户提供全面綜合性服務的社會需要。

**針對本次收購定價的公允性。**拉卡拉稱前後兩次交易均以淨資產作為定價依據，2016年，擬剝離的10家公司合併淨資產為13.55億元，綜合納税調整及股東利益，最終作價14.44億元，本次交易同樣採用淨資產定價方式收購，相對於剝離時廣州眾贏、深圳眾贏的對價，現在的增加值約為16.14億元，其中股東持續實收資本投入約11.93億元，歷年累計淨利潤（已扣除分紅）增加淨資產約4.21億元。

值得注意的是，本次交易作價共約21.16億元，與剝離時對價的14.44億元相比，僅高出近7億元，遠低於對價增加值的16.14億元。這種不僅剔除商譽減值風險，還低於增值部分的做法，在市場上可以説是極為罕見，從另外的角度佐證了拉卡拉長期佈局的決心。

評估機構和保薦機構也指出，前次剝離與本次收購均以交易標的淨資產為基礎定價，定價方式基本相同，低於可比公司、案例的平均水平，本次交易作價公允，不存在向大股東輸送利益的情形。

從上述數據和意見可以管窺，拉卡拉的這次交易更多的還是想盡快完善戰略佈局，提升其金融科技領域的業務能力。

**針對深圳眾贏和廣州眾贏兩家公司經營情況。**目前，深圳眾贏主要藉助大數據、雲計算、人工智能等技術，進行金融科技研發、金融技術支撐、金融科技輸出，幫助銀行、消費金融公司、信託、保險公司等持牌金融機構構建小微商户的風險識別體系，較好地幫助金融機構解決了全線上交易信息不對稱而帶來的信用風險和欺詐風險，截止2019年底，已與近30家持牌金融機構達成合作其利潤率高主要由於深圳眾贏業務種類相對單一，業務規模相對較小，管理費用和財務費用不大，且深圳眾贏系輕資產公司，基本不存在資產減值損失。

廣州眾贏主要通過廣州拉卡拉小額貸款有限公司開展互聯網小貸業務，公司依法合規經營，未違反相關法律、法規及監管規定，未受到相關監管部門的處罰，不存在違規催收等違法違規行為。

針對拉卡拉授權剝離公司使用“拉卡拉”商號及註冊商標**。**拉卡拉稱主要是出於保證業務經營穩定性和持續性的考慮，有利於公司實施全維度賦能商户的戰略，持續為用户提供合規安全的金融服務產品，具備商業合理性與必要性。商標使用定價佔授權公司年均收入0.5%，與市場可比交易定價水平相當，定價公允，不構成對大股東的利益輸送。

針對同業競爭的問題**。**拉卡拉在回覆函中表示，在本次交易完成後一年內，向監管部門提出北京拉卡拉、重慶拉卡拉停止經營小貸業務及/或公司註銷的申請，或將北京拉卡拉、重慶拉卡拉轉讓給第三方。聯想控股控制的公司經營的小貸業務、融資擔保業務與廣州拉卡拉小貸業務及公司經營的融資擔保業務之間劃分清晰，不會對其經營造成同業競爭，不會對公司造成利益損害。