“假離婚、真套現” 解禁潮將至 拉卡拉上演“一出好戲”_風聞

作者 | 任清

來源 | WhatTheFintech

4月27日，拉卡拉將迎來上市後的第一波大規模解禁潮，包括雷軍在內的多位投資人合計1.53億的股票將迎來解禁，解禁比例高達38.27%。

解禁潮將近，“支付第一股”拉卡拉在這個4月秀了一波“騷操作”，從鉅額分紅，再到重新收購此前為了順利IPO而剝離的風險資產，“假離婚”的大戲還在上演中。

隨後，深交所下發關注函要求其説明該收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。4月14日，拉卡拉回應稱，公司收購關聯金融科技公司系戰略發展需要，收購為淨資產收購，價格較為公允，也未損害公司利益。

拉卡拉這一系列操作背後的動因，引人深思。

三次衝擊IPO 剝離增值金融業務

公開資料顯示，拉卡拉成立於2005年，是第一批獲得央行頒發的全國性全品類支付牌照企業之一。經過14年的股權變更，拉卡拉股東總數近40位多位包含多家企業法人股東和自然人股東，聯想控股、小米科技CEO雷軍都是拉卡拉投資人。

2016年2月，拉卡拉意圖借西藏旅遊重組曲線登陸A股市場，但此舉受到上交所問詢，尤其緊貼“原資產100%紅線”規避借殼的“設計”格外吸引關注，但拉卡拉一直聲稱並非借殼上市。隨後該計劃“流產”。

重組失敗後不到4個月，拉卡拉集團宣佈正式改製為控股集團，集團架構拆分為拉卡拉支付和考拉金服兩大集團板塊。

2016年第四季度，拉卡拉支付剝離了主營增值金融業務的北京拉卡拉小貸（深圳眾贏）、廣州拉卡拉小貸（廣州眾贏）等10家控股及參股子公司，，經營範圍變為銀行卡收單、互聯網支付、數字電視支付、預付卡受理、移動電話支付。

經過分拆，拉卡拉原有的小貸、保理、理財等業務被打包裝進了新成立的考拉金服集團，支付集團則保留有支付、徵信及證券業務。這樣支付集團就會成為一家相對純粹並且業績相對穩定的第三方支付企業，IPO成功幾率會大幅增加。

2019年3月，拉卡拉第三次衝擊A股，上市成功，成為“支付第一股”。根據其招股書，股權結構方面，聯想控股持有公司31.38%的股份，為公司第一大股東，此外，孫陶然及孫浩然持股13.07%，達孜鶴鳴永創投資持股5.58%，崑崙新正等19家機構共計持股32.02%。

夾縫求生 急需新的利潤增長點

自2005年至今的14年中，拉卡拉一直從事第三方支付等相關業務，在2013年後，隨着三方支付崛起，支付寶、微信支付等移動支付迅速佔領市場，在市場競爭激烈，盈利空間壓縮的大背景下，拉卡拉逐漸淪為了支付寶與財付通的“陪跑角色”，夾縫求生。

在全國200多家第三方支付機構中，支付寶、微信支付的個人支付業務佔率已超90%。據前瞻產業研究院《中國移動支付行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》，截至2019年第四季度，支付寶市場份額穩居移動支付的龍頭地位，達到55.10%，排在第二位的是騰訊財付通(含微信支付)，目前為38.9%，兩大巨頭佔據了94%以上的市場份額。

有業內人士曾向財經網表示，從整個支付市場的情況來看，2C業務方面支付寶和微信的頭部優勢明顯，雖然其他中小支付機構仍有生存空間，但是拉卡拉這種上市公司必須要找到新的業務增長點才可以説服市場。

數據顯示，拉卡拉個人支付業務營收佔比，已由2016年的5.16%降為2018年的1.9%。與之對應，2B企業收單業務收入佔比，已從2016年的49.58%上升到2018年的89.29%，成為拉卡拉的核心支柱產業。根據國盛證券的分析，拉卡拉實際已經全面轉向經營小B端的增值服務，主要包括商户助貸、廣告營銷、會員服務以及積分購。

從最初便民支付終端，到銀行卡收單業務，再到2B企業收單業務，儘管拉卡拉一直在第三方支付細分領域頻繁更換賽道。憑藉着線下商家積累與迅速地推鋪量，拉卡拉在激烈的支付市場分得了一杯羹。

根據4月9日晚拉卡拉發佈未經審計的2019年年報，2019年度，拉卡拉實現營業收入48.99億元，同比下滑13.73%。

拉卡拉的核心支付業務也下滑明顯，支付業務收入佔比達88.71%，達43.5億元，同比下降16.74%。而2018年該項業務佔總營業收入比重為91.92%。相比，商户經營業務（金融科技、電商科技、信息科技）2019年獲得4.4億元收入，同比增長119.59%，佔總營業收入不足一成。

2019年拉卡拉支付業務和商户經營業務的毛利率也都有所下降。其中支付業務毛利率41.71%，同期減少0.86%；商户經營業務毛利率70.5%，同期減少26.02%。

拉卡拉急需一個支付之外的成熟業務，來拉動業績，而此前被剝離出去的廣州眾贏和深圳眾贏本就與其關係密切，於是有了“假離婚再複合”的戲碼。

“假離婚”、鉅額分紅惹爭議

拉卡拉在年報發佈的同時還另外發布了涉及金額合計超過21億元的兩則收購計劃，以及高額的分紅計劃，引發監管及投資者關注。

拉卡拉披露：計劃以19.09億元收購關聯方西藏考拉金科持有的廣州眾贏維融智能科技有限公司100％股權，以2.07億元收購關聯方西藏考拉科技、孫陶然、聯投企慧和公司非關聯方西藏納順合計持有的深圳眾贏維融科技有限公司100％股權。21.16億元。

據瞭解，該次交易兩筆收購合計資金共約21.16億元，與剝離時對價的14.44億元相比，高出近7億元。

而廣州眾贏、深圳眾贏曾是拉卡拉2016年剝離出的10家增值金融業務公司中的兩家。隨後，深交所下發關注函要求其説明該收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

對於公司收購已剝離的自有公司，拉卡拉回應稱，2016年下半年剝離增值金融業務時，公司商户規模上升，處於發展黃金窗口期，需聚焦第三方支付業務，剝離增值金融這類重資產業務，有利於提高運營效率和降低風險。

根據聯想控股2019年財報，考拉科技2017-2019年的淨利分別為4.57億、4.53億、2.27億元。而考拉科技旗下廣州眾贏、深圳眾贏在2019年的分別實現淨利0.97億、1.79億，利潤合計達2.76億。

如果除去廣州眾贏、深圳眾贏在2019年的貢獻，意味着考拉金服旗下的其他公司基本處於虧損狀態。這也意味着，上述兩家公司實際是考拉科技最主要的利潤來源，是考拉科技最核心的資產。

以21億元收購互金行業爆雷潮中業績下滑的考拉金服核心資產，拉卡拉稱：這將“有利於上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應。”

有投資者在社交平台表達不滿對這次收購的不滿，稱這是公開搶劫二級投資者。

從將被收購的2家公司盈利情況看，廣州眾贏在2019年收入和淨利潤同比都在降低，2016年-2019年，該公司營業收入分別為1.2億元、8.5億元、8.7億元、8.2億元，淨利潤分別為-1657萬元、1.51億元、1.79億元、9679萬元。

從表面上看，深圳眾贏的盈利情況略好一些，2016年-2019年公司營業收入分別為4043萬元、1.02億元、1.75億元、2.92億元，淨利潤分別為2338萬元、3988萬元、7625萬元和1.79億元。

但深圳眾贏主要為關聯方廣州拉卡拉小貸等提供服務，2018年和2019年，來自廣州拉卡拉小貸等關聯方的收入佔比分別為85.8%和62.17%。而且2019年，深圳眾贏的前五大客户，除了慧擇保險經紀有限公司和廣東銀達融資擔保投資外，其他的都是聯想控股和拉卡拉的關聯方。

股權結構也顯示，“廣州眾贏”和“深圳眾贏”的股東中，拉卡拉第一大股東聯想控股和拉卡拉第二大股東創始人孫陶然分別持有交易標的51%和33%的股份。

如果交易順利完成，那麼毫無疑問聯想控股和孫陶然將成最大贏家。按照交易對價換算，關聯方聯想控股和創始人孫陶然將分別從這項交易中套現10.79億元和6.98億元。

而歷經三次艱難衝擊才成功上市的拉卡拉，募資金額也才無非12億。

在拉卡拉的2019年財報中，還有慷慨的“鉅額”分紅值得注意。

2019年全年，拉卡拉歸屬股東的淨利潤為8.06億元，而管理層卻公佈了每10股派發20元現金紅利，並每10股轉增10股的分紅方案。以拉卡拉4億股總股本計算，那麼本次分紅合計將達8億元，佔全年淨利潤的99.26%，甚至超過7.93億元的扣非淨利潤。

目前，拉卡拉的第一大股東為聯想控股，持股比例為28.24%；創始人孫陶然及一致行動為第二大股東，持股比例11.76%。

本次的8億元鉅額分紅，聯想控股能夠獲得接近2.26億元的税前收入，孫陶然及一致行動人能夠獲得超過9400萬的税前收入，毫無疑問，這些拉卡拉IPO的首發股東及其早期投資人是這次分紅的最大受益者。

根據拉卡拉財報，截止2019年底，拉卡拉賬面共有88.15億元的流動資產，其中貨幣資產81.72億元，同時流動負債為62.51億元，但收購此前兩個自有公司，再加上8億元的鉅額分紅，合計將會消耗掉拉卡拉29.16億元的資金。